1937年7月29日午夜，多田井將南開三校列為與軍事同等危險的首批炮轟目標，并嚴令汪福全率日本浪人抓捕張伯苓全家！南開三部校園精華，頓成一片火海！武思平冒火搶救賬冊，千島櫻子制止日軍暴行中彈犧牲。巧巧接通了老校長的電話。南開被炸的噩耗傳到南京中央飯店內的張伯苓，想到恩師嚴修和自己一生心血化為一堆瓦礫，他欲哭無淚。天津張宅，沈硯琴等掩護師母與家人轉移，多田井與梅津檢查汪福全抄來財物，大失所望，梅津卻發現30多年前贈張的那本《天津考》。大群要求采訪伯苓的中外記者被擋在門外，夫人和錫祥、錫祜都打來電話，鄰室小男孩捐來硬幣，這一切使飽經風雨的張伯苓重新奮起，剃頭刮臉會見記者，申明精神的南開將越加奮勵！蔣介石為使落難的伯苓永感恩德，接見時大講“有中國必有南開！”石玉堅、武思平和剛回南開的車行遠，率領大學與男女中學師生分赴南京和重慶。南京辦事處內，伯苓與石玉堅、羅伯特等灑淚重聚，他宣布南開與北大、清華組建長沙臨時聯合大學。岳麓山上，晨練的伯苓與夫人，無意中被空中的飛機特技訓練所吸引。陸雨軒前來，請示伯苓他想去南京經濟部，以實踐自己理論主張。伯苓十分痛惜，告南開將保留其經濟所長位置，陸感恩而去。臨大教學樓前，韓子喬發現沈硯琴，趕緊上前道歉，硯琴說為時已晚，身背后突然伯苓發話說不晚，鼓勵子喬主動同硯琴修好。一日，伯苓攜夫人又在山頭觀看空軍飛行訓練，嘴里叨念著愛子錫祜。山下，石玉堅含淚把錫祜犧牲的電報遞給梅貽琦，是否告知恩師和師母？二人犯了難。