張錫祜嚷著要參軍打日本，當空軍超過爸爸，伯苓十分高興，讓他先同教授們去工廠實習。重病中的沈華庭，月光下對湖水激昂慷慨地講學，但聲音越來越小，疲勞不堪的沈硯琴醒來，見扶柱而立的老父如一尊雕像，一試呼吸已經仙逝，驚呼父親！沈華庭的喪禮上，伯苓獻上挽聯，盛贊大節不辱。一天， 梅津來校，指定地點種植日本贈給的千株櫻花。得報后，伯苓與武思平連夜率師生突擊種上千株桃樹。轉天清早，梅津興沖沖攜苗來校，看到那片空地已是成片的桃林，梅津張口結舌。楊鎮邦在天津事變期間與日寇沆瀣一氣，為虎作倀，實屬賣國之行徑，更為國人所不恥，因此被執行槍決。十八屆華北運動會場，南開拉拉隊高舉 “勿忘國恥，還我河山”的標語牌，帶領數萬觀眾齊聲吶喊，梅津、多田井退場抗議，南京政府命伯苓約束學生，他幽默地贊揚學生“討厭得好！”惱怒的多田井乘裝甲車在南開校園橫沖直撞，伯苓與眾師生臨危不懼，逼使多田井狼狽而回。張伯苓沿長江西上，在重慶沙坪壩找到建立新南開的最佳地址。當年建校，當年招生的重慶南渝中學，伯苓引夫人和已成為空軍飛行員的張錫祜參觀校園。而在陜西膚施，伯苓的兩個心愛學生——張學良與周恩來正秘密商談攜手抗戰。南渝中學。伯苓與夫人犒勞眾師生。西安事變突發，孔祥熙電請伯苓準備赴西安調停。不久，事變和平解決，伯苓致電學良與恩來表示祝賀。“七、七事變”爆發，伯苓奉命赴廬山，遇到愛生周恩來、梅貽琦，為一致抗戰目標實現而慶幸，恩來并苦勸恩師千萬不要回津。