發生在清末年代，民不聊生之時，有幾個背景不同的小伙子一同投考武學堂，希望可以振翅高飛，開展美好前程，其中一個叫王五、一個叫譚嗣同，故事就由他們身上展開。王五是名武師之后，唯其出生之時，其父已經去世。其后王五家道中落，由母親王阮心怡撫養成人，心怡望子成龍，希望兒子可以成材，重振家聲，以完王五亡父遺愿。但王五不愛功名，只愛學武，常令母親傷心，他偶遇武林高手陳道揚，驚為天人，一心要跟隨道揚學武，因緣際會，進入武學堂中。譚嗣同出身名門，父親譚繼絢是八府巡案，譚嗣同對父親迂腐之忠君愛國封建思想不以為然，但對年老體弱老父之命從不正面違背，只在人前人后以不羈掩飾心中痛苦，形成他一種輕狂個性，繼絢為了讓兒子修身治家，以父母之命、媒酹之言，替譚嗣同安排了一門親事，是一個門當戶對的女子李閏，譚嗣同為了逃避這段封建婚姻，結果進了武學堂。　　王五及譚嗣同一武一文，相識由對立開始，但在對立中卻相互欣賞對方的優點，漸而惺惺相識，他們在陳道揚調教之下，不但武功益進，更學會做人道理，學會了抱打不平，行俠仗義的武德。兩個人聯手在充滿階級觀念的武學堂中，專挑戰不公平，在同仇敵愾，沒有利益沖突的環境下，兩人孕育出一段純真的友情。　　青春除了友情外，最重要的還有感情，年青人的感情多是犯錯而不成熟，譚嗣同及王五也不例外，譚嗣同被父迫婚，但他卻另有心儀的對象，就是在武學堂中院士之掌上明珠卓蘭格格，卓蘭亦是一個任性反叛的女孩，那個年代屬于一個女子無材便是德的年代，做女孩子最好安分地，學習如何做一個三從四德的妻子，卓蘭卻喜歡學武，希望可以成為一個武功高強的女孩子。譚喜歡卓蘭，但卓蘭卻偏偏與歡喜冤家王五成為一對，王五及譚嗣同之間的友情，也受到了考驗。幸好，不久譚嗣同被父迫婚，迎娶了李閏為妻，他也感覺到王五及卓蘭之間的愛情也沒有可以容下自己的空間，所以瀟脫地抽身而退，反而相助王五與卓蘭之間的感情發展。不過沒有了譚嗣同，王五及卓蘭之間的感情也不能一帆風順，卓蘭父親，武學堂院士索爾泰，他本是來武學堂執行朝廷滿漢一家的政策，只是他卻懷有私心，表面給漢人機會，但暗地里打壓漢人，當他知道自己寶貝的女兒竟跟一個身份低微的漢人在一起，索爾泰怒不可遏，他想法子把王五迫出武學堂，王五知道一切事情是卓蘭的父親攪出來，未成熟的思想，使他跟卓蘭分開，兩人之間，好像只是一段無花果的感情。　　王五離開武學堂之后，陳道揚也離開武學堂，與王五一起，陳道揚決意替王五重振家聲。很久以前，陳道揚的哥哥是王五亡父的對頭人，與王五亡父之死也有一點關系，道揚覺得哥哥虧欠了王五及心怡，要為哥哥還這個債，所以縱然他不懂如何經營一間武館，但他還是費盡心神地去協助王五建立了一間武館，陳道揚執著，感動了王五、也感動了心怡，他與王五之間產生了一段亦師亦父感情，也與心怡開展了一段中年戀情。而譚嗣同仍然在學堂中繼續學業，并成為武舉人，他在武學堂期間，受陳道揚熏陶，找到了自己人生理想，就是救國救民。譚嗣同曾經與父有約誓，要做到父親的期望的高位，承繼父親的仕途，在父親襄助之下，譚嗣同平步青云，譚嗣同亦開展了自己的理想，推行改革救國，但事與愿違，譚嗣同推行改革太急進，得罪了權貴榮祿，榮祿將譚嗣同一切收回來，交給譚嗣同在武學堂中的另一個同學袁秉榮，秉榮是一個出身低微的人，曾受譚嗣同之恩惠，一心向上爬，甚至有點不擇手段，譚嗣同受友情所蒙蔽，未曾發覺秉榮之野心，仍當秉榮是好友。　　譚嗣同失意于官場，驀然回首，才發覺李閏原來一直默默地在背后支持著自己，譚嗣同方知道李閏對自己用情之深，犧牲之大，執著之譚嗣同終于覺今是而昨非，接受李閏之感情，夫妻同心，一起為譚嗣同之理想而奮斗，秉榮升官之后，落力打壓維新人士，王五看清秉榮之面目，與秉榮劃清界線，甚至對立。陳道揚感國家興亡，匹夫有責，加上王五已經可以肩負武館興衰重責，所以陳道揚決定放棄與心怡感情，為國家盡力，他的目標就是刺殺保守大臣榮祿！陳道揚聯系譚嗣同，兩師徒聯手，借袁秉榮之助，進入保守陣營之中，伺機出手，希望可以一舉瓦解榮祿之勢力。王五不知道事情底蘊，以為陳道揚及譚嗣同放棄了自己的理想，而陳道揚為了心怡，不想王五介入此事，并沒有把真相告之王五，王五與兩人之關系產生決裂！　　秉榮為了攀上更高地位，追求有皇族血統之格格卓蘭，希望可以攀龍附鳳。卓蘭為了襄助王五對抗秉榮，甘心留在秉榮身邊作內應。王五知道此事，方知道格格與自己情緣未了，藏埋在內心往日情又再爆發，兩人終成眷侶。秉榮最后得知陳道揚及譚嗣同之計謀，安排陷阱餌誘陳道揚，陳道揚中計，譚嗣同亦身陷險境，王五及時出手，與譚嗣同聯手，擊殺秉榮，破壞秉榮之陰謀。