南方接替父親南一民所帶的畢業班，當南方第一次走進這所高中，周遭的混亂和黑暗已讓她產生了抵觸情緒，但看著稚氣未脫的學生她又于心不忍，可現實的殘酷終不能讓她的執教一帆風順…… 這個班級專收別人不敢收的生，那些所謂的古惑仔，問題學生就是這個班級的成員。在教室內，粉筆像子彈一樣左右橫飛，人聲鼎沸，上課不像上課，說話的聲音比老師講課還大。高考在即，班中有的學生無緣曠課，經常打架，上課聊天，騷擾其他同學的聽課等等，使南方感到特別心煩，憂心。一天，其它班級的學生一起來欺負黃甫、劉少勇和張端等人，班里的一些好事的男生一起起哄，于是頂樓天臺開始了新一輪的班級決斗……
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