變色龍發密信約仇建軍在金雞嶺見面。得知土改工作隊要下山征糧。仇建軍命令崔凱假扮成凌云寨的人中途攔截消滅土改工作隊，其他連則假扮成土改工作隊去征糧，以掩護仇建軍拿飛鳥行動的密碼本，既能保證萬無一失拿到密碼本，又能挑起楊飛虎和共產黨之間的矛盾，好趁機收歸楊飛虎為國民黨所用。張琴梅向劉烈偉吐露對何淑宜的不滿，劉烈偉借機委婉向張琴梅表達自己的愛慕之情，張琴梅并未會意。土改隊出發時遭到假扮成凌云寨勢力的崔凱帶隊的部隊襲擊，老賈出去找增援，剩下的人全部死亡，崔凱故意在現場留下一塊凌云寨的牌子，以嫁禍給凌云寨。國民黨軍隊假扮的征糧隊強取豪奪，引起百姓反抗，反被槍殺。楊阿英用祖傳草藥秘方治好了廖志剛，楊飛虎得手下來報縣城的情況，得知自己被陷害，命人下山查清情況，被崔凱部隊所截，命人回凌云寨報信，要救其余的人需和解放軍談判，待報信人走后，槍殺了剩余的凌云寨的人。仇建軍加緊和變色龍電報聯系，白書明加緊破譯密碼，土改隊老賈跑到廖志剛處，告之其被楊飛虎襲擊，廖志剛迷惑，懷疑楊飛虎動機不明。白書明破譯出秘密文件，得知國民黨要引爆省城，及其炸藥分布圖，183團決定盡快找到炸藥。楊飛虎得知屬下被解放軍扣留，立即帶人下山去縣政府，阿姆唯恐楊飛虎沖動壞事，派楊阿英去告知廖志剛情況，和廖志剛一起去阻止楊飛虎。楊飛虎和廖志剛碰面，言語不合，又得屬下通知被扣下的人已經死亡，沖動下幾近動手，被阿姆勸阻，雙方約定查明真相。我軍截獲國民黨電報，得知對方也不知道炸藥存放點。