孫連仲帶了五十萬的銀票來給日范天喜，卻被拒絕，他說大局為重，要守禹王山掩護大家撤退雖不容易，但定會堅守三天。日軍集結完畢準備攻打禹王山，在得知守軍正是范天喜后表示這次一定要報仇雪恨。范天喜到達禹王山，發現湯恩伯早已經離開并且將城鎮洗劫一空。范天喜布置任務時得知湯恩伯的軍團轉移遇到困難，守禹王山的任務由三天變成六天，天喜下令節省彈藥決不后退。第一天過去了，天喜誘敵的計策成功，但也損失了一千多戰士。第二天日軍展開更猛烈的進攻，王大頭帶領一支部隊奇襲，出發前秋兒將護身符送給了他。龍云與李大葉商談修路一事，收到委座要滇軍再多堅守三日的消息。天喜這邊已經殺到只剩下一萬人，而武器彈藥也已近乎耗盡，但扔在拼死堅守。在戰場上，王大頭成功繳獲了日軍的一輛坦克，范天喜很是高興，但同時卻收到了要再多堅持七日的命令。此時，守禹王山的任務從最初的三日以加到了兩個星期。戰役已經進行到第七天，日軍換了一支生力軍進攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙堅持下去。龍云擔心滇軍的處境，找委座匯報，委座交代讓他來找何成浚。