安定太守崔諒率兵去救夏侯楙，不想被諸葛亮擒獲。諸葛亮隨機應變，殺死崔諒、楊陵，生擒夏侯楙。 天水太守馬遵也中計，準備出兵，卻為中郎將姜維識破，將計就計，打敗了前來取城的趙云。諸葛亮親自來到天水關，也遭姜維夜襲。這使諸葛亮震驚，他發現姜維作戰指揮若定，用兵足智多謀，是個將才，甚為喜愛；而此時五虎上將僅剩趙云一人，且已白發如霜，自己也年將半百，尚未找到繼承事業之人，于是他決定用計智收姜維。 諸葛亮知姜維至孝，便派人先去冀城將其母接來，然后命魏延佯攻冀縣。姜維為保老母，即向馬遵請兵去救冀城。 諸葛亮一面將被俘的夏侯楙放回天水，一面散布流言，稱姜維降蜀；又命人假扮姜維，夜攻天水，使夏侯楙和馬遵以為姜維果真降蜀。然后，諸葛亮親自領兵攻冀縣，姜維兵敗，逃往天水，城門緊閉，姜維急呼開門，馬遵疑其賺城，亂箭射之，姜維走投無路，正欲自刎，此時，諸葛亮帶姜母來到身邊勸降，姜維終于歸降諸葛亮。 諸葛亮收姜維后，姜維獻計，助亮連克天水、上邽；諸葛亮后又在渭水之濱罵死王朗，蜀軍威名大震。諸葛亮兵出祁山，軍臨渭水，直逼長安。