下邳城中，陳宮助呂布阻住曹操，并獻計破曹，但終因呂布兒女情長，聽信婦人之見，坐失良機。呂布無奈，又想與袁術結親以求其助。袁術應允先送女兒，然后發兵。呂布背縛其女幾次突圍，均被關、張殺回。呂布斗志頓消，整日與嚴氏飲酒作樂。一日，呂布在鏡中發現自己被酒色所傷，面容憔悴，大驚失色，下令全軍戒酒，違者斬。部將侯成因十五匹好馬失而復得，深感呂布之情，送新釀好酒與呂布，不想反被痛打五十背花，侯成一氣之下盜得呂布赤兔馬獻與曹操，并與其友宋憲、魏續商定以白旗為號策應曹軍攻城。呂布在曹操猛烈的攻勢下，弄得精疲力盡，在攻城的間隙中竟悄然睡去。宋憲、魏續乘此機會將呂布綁了，大開城門迎曹操入城。 白門樓上，曹操和劉備、關羽、張飛等與呂布、陳宮、高順、張遼等見面。高順一言不發，坦然拒降赴死；曹操有心想勸陳宮歸降，陳宮鄙視曹操的心術不正，挺胸受死；呂布低聲下氣乞降于曹操，被劉備一句話送了性命；而對曹操傲言相對的張遼，卻由于劉備、關羽的求情，被曹操待為座上賓，并親釋其縛，捧酒壓驚。