柴田帶著手下人屠殺所有百姓，百姓們在日軍的重機槍之下紛紛倒在地上。柴田見百姓們已經死光，趕緊拿出一臺相機拍攝屠殺過后的情景，正當柴田專心致致拍照，一名小孩從尸堆中站了出來，站在柴田身國的日軍士兵趕緊舉起刺刀對準小孩，柴田示意手下人不要亂動，在手下人的注視下，他拿起相機一邊拍攝小孩，一邊揮刀殺死了小孩。屠城離去不久，龍大谷帶著八路軍部隊趕到城中，城內尸橫遍地死了許多百姓，龍大谷面色沉重在尸堆中行走尋找活口。馬錚與鳳小蘭回城，鳳小蘭在城中發現已經死去多時的母親，看著躺在地上一動不動的母親，鳳小蘭悲痛欲絕抱著母親放聲大哭。哭過之后，鳳小蘭找到了幸存的弟弟，弟弟平安無事受驚不小，嘴中一直嘀咕著日本人屠殺的事情。龍大谷在城中遇到了馬錚，馬錚在多年以前害死了龍大谷的家人，龍大谷一臉憤怒看著馬錚，提醒馬錚必須多殺日本人贖罪，雖然他跟馬錚有仇恨，他更清楚當務之急是把日本人趕出中國。一些遇難的百姓自發組隊誓要找日本人報仇，馬錚來到百姓們身邊，面色嚴肅決定與百姓們一起打日本鬼子。百姓們聽從馬錚的指揮臨時組建一個團隊，龍大谷在部隊中與馬錚的幾個手下談話，詢問幾人是否也想追隨馬錚，馬錚的手下聽完龍大谷的話吃了一驚，不知道如何回答龍大谷的問題，龍大谷面帶笑容看著幾人，提醒幾人想追隨馬錚可以離隊，馬錚已經在別處組建了一個臨時八路軍團隊，龍大谷已把馬錚當成了友軍。馬錚的幾個手下見龍大谷為人大度，喜出望外收拾槍支彈藥投奔馬錚，馬錚見幾個手下到來吃了一驚，得知幾人經過了龍大谷的同意離開原來的部隊，馬錚才收留了幾個手下。佐藤川一與手下人商議繼續進攻中國城鎮，手下人詢問佐藤川一打算派哪個部隊進攻中國城鎮，佐藤川一決定繼續派柴田進攻中國城鎮，之前柴田已經屠殺了一座中國城鎮，佐藤川一認定柴田最擅長搞屠殺。嚴師長回家看望妻子，嚴父在嚴師長回家之前已經去世。嚴師長來到靈堂緬懷父親，妻子抱著兒子走了過來。嚴師長從妻子手中接過兒子百感交集，夫妻二人簡短交談過后，嚴師長離開靈堂聽手下人匯報軍情。手下人向嚴師長透露了一個十萬火急的情報：日軍即將再次進攻中國城鎮。負責行動的日軍正是柴田聯隊，柴田之前已經血洗過一回中國城鎮，如今大有愈演愈烈之勢