賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明伶俐，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢養活自己補貼父親。一天，伊莉莎低俗的口音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授夸口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門要求教授訓練她，并付學費。被嘲弄后，教授的朋友皮克林（為了成全伊莉莎）和他打…賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明伶俐，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢養活自己補貼父親。一天，伊莉莎低俗的口音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授夸口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門要求教授訓練她，并付學費。被嘲弄后，教授的朋友皮克林（為了成全伊莉莎）和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席；兩個月后將舉辦的大使游園會而不被人識破真相，那么皮克林愿意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費，這激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑戰。他是不甘示弱的，他從最基本的字母發音開始教起。希金斯是個精力旺盛和講究科學的學者，對每一件感興趣的事都能廢寢忘食。他胸懷坦蕩、絲毫不懷任何惡意，但他又象孩子一樣，毫不顧及他人的感情，對伊莉莎嚴加訓練。　　有一次，希金斯帶伊莉莎去參加母親的家宴時,年輕的紳士弗雷迪被伊莉莎的美貌和談吐自若的神情深深打動,一見傾心,竟然絲毫也認不出她就是曾經在雨中向他叫賣的骯臟的賣花姑娘。希金斯已經40多歲，還未結婚，他從來看不上年輕姑娘，可現在在生活上竟然離不開伊莉莎了。他的衣服飲食和約會安排，全憑伊莉莎照料。　　然而使伊莉莎氣惱的是希金斯簡單粗暴的脾氣。他教她溫文爾雅的用語，卻從不用溫文爾雅的態度對待她。　　6個月后，希金斯滿懷信心地帶伊莉莎和皮克林一起出席希臘大使舉辦的招待會。伊莉莎是以皮克林上校和希金斯教授的遠房親戚的身份參加這次大使的招待會的，她全力以赴，談笑自若，風度翩翩，光彩照人。當她出現并受到女王與王子的青睞后，人們停止了交談，欣賞著她令人傾倒的儀態。她的待人接物圓熟而老練，而又恰到好處，希金斯的第一個學生尼波姆克為聽出她的出身用盡看家本領與伊莉莎周旋，卻被伊莉莎弄得暈頭轉向，失敗而歸，希金斯成功了。伊莉莎在招待會上光彩奪目！　　但當回到家里后，由于希金斯無視疲憊不堪的伊莉莎的存在，而是只顧和朋友慶祝打賭的成功，對未來充滿恐懼的伊莉莎不被理解，傷心之下，憤然離開了希金斯的家。她在門口遇到了癡情的弗雷迪，在馬場見過后追求不成，他便每天晚上幾乎都來到伊莉莎窗下徘徊，默默地關注著伊莉莎，伊莉莎為他的癡心感動。　　雖然希金斯態度暴躁，然而卻是潛移默化，日久生情，在伊莉莎賭氣出走之后因此變得十分苦悶，他到母親家尋求幫助，卻意外相遇，可兩人卻又吵了一架。伊莉莎表示要嫁給弗雷迪，希金斯既驚訝又生氣，憤然離去。但是回家途中卻又不可抑制地想起伊莉莎，認為伊莉莎已融入他的生命。當他一人在家中聽著當初伊莉莎的錄音時，伊莉莎出現了！她還是愛著希金斯！