民國年間，花錢捐得縣長的馬邦德（葛優 飾）攜妻（劉嘉玲 飾）及隨從走馬上任。途經南國某地，遭劫匪張麻子（姜文 飾）一伙伏擊，隨從盡死，只夫妻二人僥幸活命。馬為保命，謊稱自己是縣長的湯師爺。為湯師爺許下的財富所動，張麻子搖身一變化身縣長，帶著手下趕赴鵝城上任。有道是天高皇帝遠，鵝城地處偏僻，一方霸主黃四郎（周潤發 飾）只手遮天，全然...[更多]
張牧之
姜文 飾他是昔日蔡鍔軍中猛將張牧之，北洋戰亂后落草為寇，成為縱橫山野的綠林悍匪。他帶著手下一班有勇有謀的弟兄，踏遍南隅江湖劫富濟貧未遇敵手，直到在鵝城遭遇 ...[展開]
黃四郎
周潤發 飾南國鵝城一霸，靠販賣煙土發家致富，坐擁整片碉樓群落，坑蒙拐騙無惡不作，號令爪牙不可一世，讓鵝城百姓敢怒不敢言。紛繁北洋亂世，繼承家業的黃四郎靠販賣 ...[展開]
馬邦德
葛優 飾通天大騙可憐可恨又可親可愛的騙子，老湯本是一介書生，軍閥割據民不聊生，他卻桃花不斷逍遙自在，化身通天大騙，走上了一條闖蕩江湖之路。不料在一次上任縣 ...[展開]
縣長夫人
劉嘉玲 飾劉嘉玲飾縣長夫人，原是馬邦德在青樓中結識的相好，在攝人心魄的嫵媚容顏下，卻有著一顆男人般的雄雄野心，天不怕地不怕，跟著張牧之、馬邦德一行浪跡天涯。
胡萬
陳坤 飾胡萬乃黃四郎的貼身心腹，暗中主管鵝城大小事務，不但能作為助手獻計獻策，還常常親自披掛上陣，欺壓百姓顛倒是非，心狠手辣氣焰囂張。
花姐
周韻 飾花姐是黃四郎所開艷陽樓中的奇女子，身懷一手打鼓絕技，其出淤泥而不染的氣質不僅吸引了張牧之，也讓他手下的小兄弟為之著迷。
老三
廖凡 飾老三是張牧之手下的得力干將，在麻匪陣中肩負沖鋒陷陣的重任，信奉愛拼才會贏的生存之道，追求愛情也同樣不顧一切奮勇向前。
武舉人
姜武 飾武舉人，黃四郎手下氣力過人的團練教頭，頂著一頭卷毛亂發和絡腮大胡，外在粗獷兇猛，內心卻細膩矛盾，因而游走在善惡兩端。
老湯前妻
苗圃 飾老湯在家鄉的結發妻子，獨自一人撫養兒子長大成人，為供養8歲大的孩子追來鵝城，向老湯開口要錢。
胡千
姚櫓 飾胡千是黃四郎眾多爪牙中最得寵的一個，能說會道，懂得察言觀色逗他開心。
老六
張默 飾張牧之最疼愛的小兄弟老六，兩人情同父子，想法單純直接，深受公平正義思想的影響。
老二
邵兵 飾老二追隨張牧之當麻匪多年，為人耿直不阿，性情火爆沖動，像一匹烈馬般難以馴服。
假張麻子
胡軍 飾假張麻子面目猙獰兇神惡煞，是黃四郎手中的秘密武器。
黛玉晴雯子
白冰 飾黛玉晴雯子，神秘東瀛美人，肚兜裹身誘惑力十足。
老四
杜奕衡 飾老四沉默寡言，冷酷內斂，是張牧之值得信賴的好幫手。
孫守義
胡明 飾孫守義是鵝城的粉販，做得一手好菜，拿手絕活便是祖傳風味涼粉。
老七
危笑 飾老七世故圓滑，在張牧之的一幫兄弟中最善于隨機應變，可謂奇兵。
真師爺
馮小剛 飾跟著新縣長老湯坐馬拉火車一同上任鵝城的師爺，有才嗜酒愛美色。
愛奇藝 
1905 
