當星海邀請韻玲參加慶功宴時，魯人卻帶來了黃河決口的壞消息，讓星海馬上趕回去參加應急措施討論會。 已感覺到星海之愛心的韻玲讓星海趕緊去忙大事，而感情的漣漪正在兩個人的心中蕩漾開去。魯人熱心撮合星海與韻玲的結合，多次制造機會讓兩人獨處談心。星海和韻玲隨著相互之間了解的加深，心也走得更近了。 這時，李慧出人意外地出現在了星海面前，告訴了星海自己在獄中的經歷，并帶來了星海母親做給兒子的衣服和書信，還說自己很快要和光未然一道去太行山。 送小慧出了家門后，星海從張曙口中得知了李慧一直以來對自己的愛戀之情，心里一時難以平靜，但張曙說已將星海與韻玲的事告訴了李慧，李慧這個好姑娘視星海的幸福為自己的快樂，聽聞此言，星海無言感激著李慧這位她一直被自己視為親妹妹的好女孩。 不久，在周恩來的家宴中，被邀而至的星海再次見到了劉浪和李慧，星海問及小慧，為何去太行山。李慧說是去當八路軍打日本鬼子，星海很受震動。 周恩來讓星海為《在太行山上》譜曲，星海決定不負恩來厚望。 《在太行山上》果然唱紅了大江南北，星海興奮地擁住韻玲表達了感激之情，并對韻玲道出了要上抗日前線的決心。韻玲想說服母親隨自己心上人一塊奔赴前線。 而此時陳誠一伙正別有用心地壓制抗日熱潮。 星海和戰友們考慮出路的時候又到了……