大王向王賁猛劈猛砍。氣急了的大王將王賁看作是嫪毐，經眾人的勸說，大王抑制不住內心的悲痛與憤恨，仰天發出狼嘯。太后從大王的叫聲里聽出了他滿腔的怒火。阿房的爹請韓非來說明了不愿在相國府內居住的意思，想請韓非幫忙跟相國講情放了他們。韓非也表示自己不久將回韓國，希望阿房一家能與之同行前往韓國，阿房心事重重，勉強答應。為了給阿房辦理喪事，大王要問清楚阿房的所在。大王不聽他人的勸說，執意宣嫪毐查問。大王回憶起當初在邯鄲的往事：父王子楚同呂不韋，鄭姬在一起商議回秦國的計劃。呂不韋對著燈火起了重誓，鄭姬聽了，心里很不是滋味。而父王將自己拉到一邊，悄悄地囑咐了幾句。呂不韋聽說韓非要走，對韓非回國的利害關系分析了一番，韓非也有些憂慮不決。最終，還是只得留在相府內。王賁來相國府請相國去正文宮，相國問起大王的事，責問王賁與燕丹成天帶大王游手好閑，不務正業。王賁聽不下去相國的責難，與相國爭執起來，相國命呂威將王賁綁了。相國來見太后，在不遠處的樹上，王賁被吊在樹上。聽說大王調兵圍攻相國府，相國也不示弱，放出舍人與死士與軍隊抗衡。相國府內一陣亂，驚動了阿房和李奇。相府管家勸阿房他們回屋，并告戒不準到前面去。太后隨相國到了相國府，相國披甲準備應戰。出乎相國的意料，大王只帶燕丹來找他。大王提出要和相國比試射箭，要相國射王賁的盔纓，而自己則射王賁腳上的繩索。大王一箭將王賁救了下來，阿丹急忙撲上去，用身體作為墊子接住了落下的王賁。大王帶著一束花請相國研究，并有意點相國一下。大王當眾揭穿太守捉阿房的背后一定有人撐腰，并放出了狠話，一旁的嫪毐不禁膽寒。太后問起大王拿著的花，大王道出了原委。大王要在相國府花園內四處走走，然而太后卻以身體不適要大王陪她回宮。彤雄來找逸云，到了逸云的房門口，聽到逸云在同鴇母說謎語。逸云早就知道"王二爺"的底細，她騙彤雄說金人都是大王的賞賜。阿房的爹決定離開相國府，他叫李奇回家去取醫典。李奇偷窺相府守門的情況，突然有人拍了他的肩膀，并揭穿了他要去夏無且家的意圖。