楚楚為阿房擦臉，阿房醒來后問楚楚自己身在何處。楚楚安慰阿房。韓非見阿房醒了，很高興地和她說起話來。韓非問阿房什么時候回咸陽，阿房下定決心不再回去了。呂威給彤雄灌了三大碗解毒湯藥。阿丹責怪呂威不該救彤雄。韓非喂阿房喝湯的情景讓楚楚看到了，她誤會了韓非與阿房之間的關系，掉了手上的東西便跑開了。阿房叫韓非去勸楚楚，韓非起初不肯，后來還是去了。大王和王賁、蒙恬順利過了韓國的上庸城門檢查。韓非對楚楚說了和阿房是舊識，楚楚不聽韓非的解釋。聽了韓非的話，楚楚更生氣了。阿房勸楚楚，和她講明了自己和韓非的關系，以及韓非因為熱情好客而對楚楚有些冷淡。經過阿房的再三勸說，楚楚終于不再生氣，一場風波化解了。大王和王賁蒙恬在一家酒樓上一邊喝酒一邊商量下一步的方案，王賁主張不要驚動官府來找人。大王決定他們以酒樓為中心，分頭去找，晚上再碰面。阿丹在盧生的房間里找了把鋤頭要去埋尸首，彤雄進來抓住阿丹不放。呂威叫彤雄留阿丹一個活口，以免燕國與秦國起沖突。阿房給盧生送藥，盧生安慰阿房不要擔心了。說起雨娘，阿房和盧生都很擔心。大王他們分頭在街上找尋阿房。阿丹被捆在凳子上四腳朝天地在地上躺著，他拼命地掙扎，希望有人能救他。阿房和韓非聊天，她表達了自己不久要離開的意思。阿房怕自己把災難引來禍及韓非，韓非說除非阿房回咸陽，否則不予放行。阿房說自己不想去打擾大王了，韓非覺得阿房的不告而別才是打擾了大王。韓非把曾經勸大王的事和阿房講了，從她那里，韓非得知自己被同學李斯告發買奴而變成了咸陽的通緝犯。彤雄和呂威埋伏在山上，他們遠遠地看到韓非和楚楚送阿房走過來。在楚楚和韓非的勸說下，阿房終于鼓起勇氣要回咸陽了。可是她剛走了幾步，又想到了那晚撞見了太后的丑事。她下了馬和楚楚哭訴，但并不是說的自己見的太后的事，而是找了其它的借口來搪塞。彤雄見刺殺阿房不成，在呂威的勸阻下，終于罷手了。阿丹被捆著，還在拼命地掙扎，終于他自己咬開了一個手上的繩子，解開了另外自己被捆的繩子，逃了出去。阿丹來看雨娘的尸體，向雨娘的尸體哀號。大王在大街上遇到盧生，話還沒說兩句，盧生就被彤雄刺殺了。大王和彤雄動手打了起來，呂威趕到卻故意放走彤雄，大王和王賁蒙恬追彤雄去了。呂威向趕來查看的士兵說殺死盧生的是大王他們三個，而他們的身份是秦國的奸細，士兵們即刻追捕。阿丹一路摸爬滾打，好容易買了一匹小馬。阿丹很費力地騎馬走了。大王和王賁蒙恬進了韓國的監獄，他們對看守說了要見總兵大人。聽說總兵大人接待了一位天仙似的美女，大王他們明白了什么。大王請看守交給總兵大人接待的那位姑娘一塊玉佩，看她認不認。看守同意了。韓非收到玉佩，吩咐牢房好生招待被關的那三個人。韓非判斷牢里的三個人其中有大王，他感覺處置他們很為難。彤雄和呂威聊起了白天發生的事，呂威打算借韓國人的刀殺大王。阿房拿到玉佩，但是她偏偏不肯也不愿相信大牢里的人是大王。韓非去牢里遠遠地看見了大王他們，還聽見了大王和看守在吹牛。韓非對阿房說了大王的事，阿房想好的解決的辦法就是：在她離開后，韓非馬上放了大王他們。韓非沒有馬上答應她，而是叫她早點休息。彤雄和呂威賄賂看守，要他多向上級活動給牢里的三人定成死罪。韓非和楚楚研究半天，韓非左右為難的時候，楚楚出主意"斬"了大王他們。看到監獄送來斷頭飯，蒙恬和看守爭執了幾句。聽說監斬的是韓非，大王要了水刮臉，好讓韓非看清楚他們。大王和王賁、蒙恬被押到了刑場，王賁對韓非破口大罵。彤雄和呂威也來看刑場的情況。