太守府的稅務官來征“尋歡稅”，眾人不服，起了爭執。阿丹與王賁為了不暴露身份，故意說自己是冒牌貨。大王拜見太后，太后說起太守關于“左將軍，右御史”大鬧青云坊的奏報。大王針鋒相對地提到相國的種種不是。而太后卻多方替相國說話。為了去掉大王身邊的左右手，嫪毐獻計調換大王的貼身侍衛。太后決定將王賁調遣到邊關去，也想把燕丹攆走。而大王表明自己在世一天，就不會將他們二人驅逐。相國府內，相國與眾人商議鄭國渠的開鑿事宜。韓非主持開鑿工程。相國給韓非一道令牌。夜晚，阿房與師兄在聊天時又說到了那天有個自稱是大王的人來敲他們家門的事。阿房總是極力將大王要找的“阿房”認為是別人。阿丹來找阿房，阿房提到了大王敲門的事。阿丹謊稱是有人冒充大王造成的一出鬧劇。為了能讓阿房從她師兄的看管下走開，阿丹謊稱逸云得了絞腸痧。青云坊內，阿丹囑咐逸云讓她裝病，讓李奇噴藥酒來醫治。阿房成心帶錯了藥箱，而李奇沾酒就醉了。趁李奇醉倒，阿丹帶阿房去見小木匠。忘憂坡上，小木匠成心和阿房說起了大王去她家找她的事，要觀察一下阿房的態度。小木匠對著火堆起誓，一定要娶阿房為妻，并且送給阿房玉配作為訂婚信物以表明自己“此情如玉，日久彌堅”的感情。小木匠高興極了學了狼叫，嚇到了阿房同時也驚動了太后。太后同嫪毐說起了大王狼叫的由來。太后不禁感慨大王與自己漸行漸遠，不復從前。函谷關的軍營內，蒙驁對蒙恬說出了讓他騎兵撤離的真正用意。五國聯軍誤以為蒙驁的騎兵勢力減弱，乘勝追擊，被引到了平原地帶。蒙恬乃率騎兵而出，克敵致勝。阿房去太守府送藥的路上，遇到秦人在毆打外族人。她親眼看見彤雄當街殺人，驕橫無比。太守府內，彤雄見到韓非趾高氣揚，不可一世。阿房進府送藥，再次遇到韓非。從侍女珠兒那里，聽說給小姐伴奏找不到合適的人選，阿房毛遂自薦地彈小弦，韓非則吹笛子。太守頭痛“尋歡稅”征收的問題來與稅務官，彤雄商議。小姐練琴的嬌蠻態度讓韓非很不滿，經過阿房的周旋，總算讓大家能繼續演奏下去。彤雄帶人到青云坊，注意到了臺上表演的逸云。逸云招待彤雄等人的時候，大王與阿丹，王賁喬裝來青云坊調查宮中金人失竊的事，他們懷疑逸云就是飛賊，有意來試探。