相國替呂威求情，太后才饒了呂威。太后還在埋怨相國到太守府飲宴的事，相國則以看年輕舞伎想起了年輕時候的太后來勸太后。太后不聽相國的勸，諷刺外族流民太多全是相國和大王制定的好政策。相國則以要流民為秦國修筑大工程來說需要流民的原因，太后執意說流民謀反的罪證。蒙恬來找阿房，告訴他大王仍在失蹤。阿房并不全站在大王一邊，她對蒙恬說出了見到大王的感受。阿房為大王出走的事生氣。蒙恬問阿房關于逸云的情況，并說大王曾經到她那去了。阿房沒有一點妒忌。阿房差點說漏了逸云會功夫的事來，急忙用話圓了過去。阿房建議蒙恬去逸云那里問大王的消息，蒙恬聽從了。柱子來看逸云，彤雄帶嫪毐來找逸云。公孫信等人將彤雄到來看得清楚，逸云假裝訓斥手下人招待客人不周。嫪毐問起逸云散布假消息的事，逸云反倒管彤雄要起錢來了。逸云說自己散布阿房的消息來確保自己不會被相國帶走，不愿陪伴相國。嫪毐要侮辱逸云，就在緊要關頭，蒙恬的到來替逸云解了圍。嫪毐囑咐太守盡快找到大王，以確保彤酈回宮。阿房在月下拿著小木匠送她的玉佩在想他。雨娘來找阿房，和她說起了大王。阿房突然想到了大王可能去的地方，并告訴雨娘大王可能在為自己招魂。雨娘不很相信。而此時，大王正坐在阿房的曾睡過的床上，抓著她曾穿過的衣服，流淚為她招魂。太守派人四處搜查大王的行蹤，但是都沒有找到。王賁和蒙恬說到帶阿房去見大王，王賁看穿了蒙恬的心思，而蒙恬打岔加以掩飾。阿房和雨娘來到了將軍府，阿房告訴蒙恬他們去她家找大王，并說明了他們曾經有過的約定。王賁和蒙恬果然在阿房家中找到了大王，苦勸大王回宮。大王不聽，非要等阿房的魂魄回來。大王被找到的消息不脛而走，太后和相國趕去勸大王回宮。王賁回來對阿房說起找到大王的經過。王賁終于勸動了阿房和他們去見大王。太后和相國勸大王回宮，大王執意等阿房回來。王賁和蒙恬突破了門口的阻攔，送阿房到了她屋子的門口。