小木匠與 王賁 、燕丹來到阿房家。因?yàn)樗麄內(nèi)吮? 阿房 的父親 夏無且 與師兄李奇視為無賴，故此不敢直接登門造訪，燕丹與王賁搭人梯讓小木匠爬墻頭與院中的阿房相會(huì)。然而事情敗露，讓夏無且?guī)熗娇吹剑熳反虺鰜怼６? 秦 大王 微服于市井間時(shí)，宮中則來了五國公主（ 韓 衛(wèi) 趙 魏 楚 ）為給大王選婚。五國將軍已先一步入宮朝覲 太后 ， 相國 呂不韋 寥寥數(shù)語將大王不在宮中的事遮掩過去，請(qǐng)五國來賓于 咸陽城 頭等候。在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五國公主的陣勢(shì)，他存心攪亂這次選婚，根本不加理會(huì)。良久，城樓上的將軍們有些不耐煩了。小木匠與阿房相遇在大街上，說動(dòng)阿房與他進(jìn)宮去看五國公主。進(jìn)得宮中的小木匠與阿房在灌木叢中藏身，窺視高臺(tái)上的公主們，邊看邊議論。苦命丹(燕丹)與小木匠說著阿房不能理解的啞謎。而阿房驀然發(fā)現(xiàn)高臺(tái)上居中而坐的長樂公主與自己很相象。正當(dāng)灌木叢中三人說笑嬉鬧之時(shí)，被巡邏的軍隊(duì)發(fā)現(xiàn)，遂來拘捕。小木匠將阿房送出宮墻外，而阿房則誤以為小木匠闖了大禍，一定下場(chǎng)很慘。被找到的大王只得留在宮中。太后來催促大王穿戴，而宮外的五國將軍已經(jīng)非常惱火，堅(jiān)持帶劍闖宮。大王只掛一絲地就要出去迎接佳麗，有意胡鬧，一翻話語成心激怒在場(chǎng)的眾人。五國將軍被氣得拔劍欲動(dòng)武，被強(qiáng)行制止后，只得忍辱護(hù)送各自的公主回國。阿房與師兄上山采藥，師兄主動(dòng)去尋師傅去了，阿房在等他的時(shí)候，不禁回想起了她與小木匠最初相遇的情景：漆黑的夜晚，她獨(dú)自走在街道上時(shí)，恰巧遇到被追打致傷的燕丹與小木匠，她將他們帶到自家的藥鋪去敷藥。正當(dāng)阿房沉醉在回憶中時(shí)，師兄狂奔而來，追來大狼狗。最終，師兄殺死狼狗同時(shí)也掛了彩。夜晚，挨了板子的苦命丹被抬到阿房家中醫(yī)治。阿房趁機(jī)向阿丹打聽小木匠的情況。此時(shí)的宮內(nèi)，大王急于了解阿房那邊的情況。大王越想越氣呂不韋的專權(quán)而不還政于自己，忘了要宴請(qǐng)兩位心腹愛將，掀翻了擺滿飯菜的桌子。 蒙恬 奉命往 函谷關(guān) 去視察，路上遇到青云坊的舞姬逸云，有了一面之識(shí)。大王與相國議政，大王執(zhí)意出兵抗擊五國聯(lián)軍，并于次日灑酒祭旗拜將。阿丹在觀看大王祭旗的人群中發(fā)現(xiàn)了阿房，通知她二更天去爬梯子見小木匠，阿房 喜出望外 。太后、相國及 嫪?dú)? 議論大王的婚事，嫪?dú)毕蛱笈e薦太守彤肆的女兒彤酈。太后準(zhǔn)彤酈改日上殿撫琴，以便大王相親。深夜，阿丹叫出阿房，阿房執(zhí)意帶著一籠大蒸餃給小木匠。而阿丹與阿房沒有覺察到有一個(gè)黑衣人則尾隨他們往王宮去。黑衣人戲弄了阿丹，最終，阿房與阿丹 跌跌撞撞 地來到了小木匠面前。而宮內(nèi)，潛入的黑衣人被發(fā)現(xiàn)，御林軍大肆搜捕刺客。