張伯苓看著周恩來、向懷恩等學生們一天天在進步的成績，甚感欣慰。夜晚，寒氣逼人，南開學校廁所外，周恩來燈下夜讀，好友吳國楨取書相陪，被巡夜的武思平發(fā)現，給吳掛上記過牌。食堂門口，同校長等相遇，周恩來說明真相并摘下吳國楨的記過牌，掛在自己胸前。張伯苓十分贊賞他們的誠信行為，并決定從此取消記過牌。夜晚，在張伯苓鼓勵下，羅伯特終于向千島櫻子表白愛慕之情。校外早點部，高班學生韓子喬請周恩來吃水煮豆腐和玉米餅子，周卻把玉米餅子留起來。開晚飯了，眾生都去食堂，周自己躲在宿舍吃涼玉米餅，恰被吳國楨發(fā)現，他慨然取出派克筆讓恩來換菜金。周恩來作文發(fā)揮失常，伯苓與車行遠納悶，他親自找恩來查問原因，周泣告實情，原來小弟已失學在家，決心節(jié)衣縮食，盡快讓小弟復學。張伯苓為他安排后勤工作，以補家用，并把他請到家中，補充些營養(yǎng)，周恩來感動下淚。張伯苓殫精竭慮，南開學校蒸蒸日上。嚴修和眾校董決定給伯苓提薪，伯苓堅決拒絕，提議將所增薪水獎勵優(yōu)秀教職工。南開學校大禮堂鼓樂齊鳴，伯苓親自主持羅伯特與千島櫻子的新式婚禮。沈硯琴因讀女學不能如愿，竟懸梁自盡，沈華庭只好認輸。修身班大課，伯苓請漢斯大夫對眾生進行青春期衛(wèi)生教育。