1949年，硝煙彌漫的戰場上，中國人民解放軍揮戈西向，直指國民黨政權臨時首都重慶。在北京西郊雙清別墅，毛澤東叮囑周恩來一定要設法留住張伯苓。重慶沙坪壩張伯苓寓所，蔣介石父子兩次登門，極力要張隨他去臺灣。張伯苓設法敷衍，夫人挺身而出，伸明張不能去臺灣。蔣介石無奈地悻悻而返。何去何從？嘉陵江畔，面臨最后抉擇的張伯苓，憶起50年前第一次人生抉擇的往事。甲午戰敗后，海戰中九死一生的北洋水師學堂高才生、見習軍官張伯苓，于1898年，在威海衛海軍衙門前，又親歷兩日內國幟三易的奇恥大辱。忍無可忍，含恨離開海軍，另覓救國之路。伯苓回到家中，告老父已辭海軍，決心‘棄武從教’。老父氣得喘不過氣來，伯苓掏出炮彈內的沙子，痛陳朝廷和海軍腐敗內幕與難忍屈辱，決心做能救國救民之事。張伯苓持薦書來到天津名儒沈華庭的滄瀾書院，欲教新學，遭沈華庭白眼。又因爭搶點燃的恩師嚴復所譯的《天演論》，被轟出書院。眼見救國無門，伯苓惆悵不已。路遇首倡廢科舉、興新學的嚴修，被引為知己，拍案決定錄用伯苓為教師，攜手改良私塾，創立新學。1900年義和團興起，八國聯軍攻陷津京。酒館里，伯苓偶遇日本人梅津、多田井，遂展開唇槍舌戰。八國聯軍野蠻拆除天津城墻，伯苓和眾生義憤填膺，他告誡眾生牢記國恥，同嚴修一起為眾學子盟誓。廢墟上，伯苓同嚴修談起應盡快揭開日本迅速富強之奧秘。二人心想一處，一起赴日本考察，決心將日本強國之法學到手。輪船駛向東瀛，伯苓與嚴修百感交集。