魏九峰感慨百姓的流離，并擔心他們離城時的安危，雷大虎承諾一定保護好百姓。柳芬不愿意離開何平安，想要告訴沈湘菱一家三口不離開，何平安卻希望自己可以對得起當初的承諾，他的堅決，讓柳芬震驚。沈湘菱親口承諾，可以負責柳芬母子后半生的全部生活。而沈家兩位少爺和沈懷德的態度，讓何平安心有顧慮，他逼迫沈懷德發下重誓，離開常德之后絕不丟棄柳芬母子。柳芬小猴子依依不舍的離開了何平安。沈湘菱擔心弟弟安危，再次病發。海東升發現沈家人沒走，打算拿沈學文換錢，喬榛苦苦哀求師傅將孩子放回，海東升卻說要為將來賭一條活路。日軍空投炸彈，城里慌作一團。何平安在城里尋找沈學文，遇到雷大虎正在頭痛未爆的炸彈，他自告奮勇前去拆彈，條件是雷大虎秦岳幫他找孩子。何平安遇到了偷粥喝的喬榛，將她帶離危險的爆炸之地，躲進了防空洞。喬榛的記憶開始重疊，她想到了小時候經常護著自己的堂哥哥，可是，她又不敢確定。黑暗的防空洞里，何平安隱約聽到日本人對話，他讓所有人輪流說出自己的家鄉話，藤原彌山和幾個日本奸細正在其中。有兩個奸細讓何平安找到了破綻，當場將其擊斃。藤原彌山和其他人不敢出聲，生怕被何平安再發現，防空警報解除，何平安帶喬榛出了防空洞。喬榛確定何平安就是失散多年的哥哥，可是想到幫著師傅跟哥哥作對，她開不了口。藤原彌山向軍部報告了常德可能的撤退路線。沈湘菱終于能和何平安心平氣和地坐在一起，講起過去的種種事情，她明顯的柔弱和無助，讓何平安沒來由地心中一軟。海東升約在城門處見面，何平安將計就計，引出了藏在人群中的喬榛和沈學文。海東升大怒何平安的所為，拿刀撲了上來，何平安用槍打斷了他的兩根手指。運送百姓過江的船夫漫天要價，余鵬程巧計震懾了他們，船夫乖乖運送百姓們渡江。何平安匆匆帶著沈湘菱姐弟來到江邊。