芙蓉看到貴妹找到威利騙婚的證據，方信貴妹的說話，卻痛恨他寧受威利要脅罔顧女兒幸福。威利向芙蓉表示愿意離開明珠，只求她不要告知明珠真相，保留自己在明珠心目中的好形像。福慶本與威利滿腹大計在舞廳有一番作為，不料威利竟突然向丁蝦辭職，更藉此事知道丁蝦絕不會將舞廳交給自己打理，福慶心有決定。彼得聞威利要退出，不愿見財化水，險與威利反目。丁蝦街頭遇伏擊，畫眉奮不顧身替丁蝦擋一刀，丁蝦自此更寵幸畫眉，更決定將舞廳送給她，鳳凰等大表不滿，卻反對無從。威利洞悉福慶與畫眉的奸情，逼福慶接納彼得一起打理舞廳。威利不舍明珠，希望為她留下美好的回憶，遂與她上影樓拍照。明珠暈倒，威利緊張送她入院。芙蓉得悉明珠有了身孕，不欲她受刺激，阻止威利將離港一事說出。彼得與福慶將舞廳變成黑廳經營模式，丁蝦接舞女們投訴，責問福慶，福慶與彼得竟將一切罪名推落威利身上。丁蝦氣極，突感不適，送往洪棉醫館治理。威利往見丁蝦，不久，丁蝦即被發現吐血昏迷，眾人大驚，報警求助。探長逐一審問丁蝦肇事現場眾人，卻沒有發現。醫館遭查封，福慶、彼得竟在此時代表丁家前來收樓，并打算將它改為經營麻將館，洪棉向祖先懺悔，貴妹安慰無從。