蘭再次找到杜，但杜說什么也不愿再回去受余的氣。蘭對余的惡感更加強烈，余挖苦他，說他根本缺乏智商，不配培養模特兒。 余帶了一撥訓練了幾個月的模特兒到車展的組織者那里，很快地搶走了杜的生意。她用激將法激怒了杜，杜的好勝心被激起，很快地重新進了公司，決心要把公司里的其他模特兒比下去。蘭對杜的歸來十分欣喜，同時也對余心生敬佩。 徐靜的家境困難，她受不了父母為自己犧牲，決定退學。她給回美國短期探親的麥克折了一大瓶心型彩紙，就沒有再來上學。余著急地要把她找回來。 蘭的新車剛剛送來，蘭高興地要送余回家，余卻要他送她去找徐靜。 在破舊的弄堂里，余指揮著蘭穿梭自如，蘭對驚訝于她的聰明和她對弄堂的熟悉。余告訴他，他罵得很對，她就是一個很勢利的人，因為她就生長在貧窮的狹窄的里弄里，她痛恨這種生活，并為成功不辭辛苦。 巫想盡辦法找到了蔣，他請她喝咖啡，并把劇本給她看。在看劇本的時候，巫為蔣彈起了鋼琴，蔣被《當我們年輕時》的曲子打動，也被劇情打動。蔣不禁走過去，接著彈琴，很快，巫就發現，她是一個真正的高手，他驚喜交加，被她的琴聲震撼了。大廳里的另一個人也被琴聲吸引了，他就是宋東明。蔣遇到了宋，琴聲停止。她臉色蒼白，要求回家，宋問要她的聯系方式，被她拒絕。 余在徐靜的家里，表示以后不收她的學費，還要負責她的生活費，直到她有工作的機會為止。徐家十分感激。　　宋和田英密謀，要和高梅子建立聯系，并要竭力掩蓋李死去的真相。 杜開始公開地追求蘭，蘭把她當成孩子，并不在意。　　李菲菲的案情有了新的發現，一個目擊者由于得了SARS，生命垂危，他在良心的驅使下告訴警方，他看到李死前有個女人進了她的房間，由于怕事他一直沒有說。他的描述使余也受到了調查，但很快被排除嫌疑。余為此苦思冥想。