白長起接到左藤電話，板垣要請裘百靈吃飯。白長起保證到時候會將百靈送到。他吩咐夏三，晝夜蹲守在俞松家，有消息直接報告給左藤。陳濤和小馬乘船回來，小馬機智地引開碼頭上的鬼子，在船長的幫助下將炸藥運進了申城。白長起讓夏三通知警察局，懸賞捉拿俞松。侯老板對青蓮擅自留下兩個人在他這里吃住很不滿意，他在街上無意中看到通緝令，立刻被5千大洋的賞金迷住了。他跑去舉報，被夏三帶到白長起這里。鄭世昌為俞松和裘百靈買來去香港的船票，范主編派羅瑞英護送他們。侯老板將打手們帶到了裘百靈住的地方。羅瑞英陪俞松正巧回家收拾東西，百靈被抓。張媽阻攔，被夏三扎傷。張媽在臨死前告訴青蓮，是白長起帶人抓走了百靈。羅瑞英和俞松也回來了，見到張媽的尸體，俞松要去拼命，被羅瑞英追了回來。白長起帶回百靈，左藤來電話，要他們馬上去參加板垣舉行的宴會。百靈堅決不去，白長起威脅要挨家挨戶搜俞松，百靈被迫屈服。徐海和小馬鉆到司令部大樓下面，回來后經過計算，1千公斤炸藥不足以炸塌板垣司令部大樓。陳濤等人商量，想利用新年到來之際將板垣等日軍將領吸引到申江戲院，用炸毀戲院的方式將他們干掉。鄭世昌舍不得戲院，擔心戲班沒有落腳之地，陳濤說戲班可以去抗日根據地，等趕走日寇后再重建戲院。為激怒鬼子，戲班在報紙上登出要上演抗倭名劇《戚繼光》。板垣下令在新年到來之際，以申江市府和板垣師團駐申司令部的名義，舉辦新年晚會，將韶華戲班一網打盡。左藤讓白長起去辦，并轉交了板垣送給百靈的禮物。青蓮、高小菊、羅瑞英來看望百靈，百靈得知張媽走了非常痛心和自責。她們勸百靈逃走，羅瑞英想出利用板垣逃走的主意，約定了逃跑的方式。白長起回來，青蓮痛斥他后離去。羅瑞英把營救計劃告訴了陳濤，為進一步刺激鬼子，陳濤同意組織營救。白長起喝得大醉而歸，百靈假裝關心，白長起告訴百靈，戲班的姑娘們過不了幾天全得去當日本軍人的慰安婦。