時局動湯，日本侵華的消息傳到廣州，市民紛紛到銀行提走存款，東商銀行亦面臨資金短缺的問題。胡部長為穩定人心，要求東商留守廣州；穆興認為時勢造英雄，答應留守的要求。鳳儀不知穆興把金姐辭退，獨自在書房找尋東西時發現卓華房間的鎖匙；鳳儀看見自己與卓華的合照，因此喚回了記憶。鳳儀請穆興陪她郊游，穆興奇怪鳳儀竟能記起當日捉魚的情景，終知道母親已恢復記憶。穆興突遭人伏擊，鳳儀為救穆興中槍倒地；穆興看見鳳儀死在自己懷悲痛不已，只得把鳳儀屍首抱回潘家。聚喜樓亦因戰亂而結束營業，大家各奔前程但又依依不舍。下人詠竹對向晴說出穆興把自己困在房中，向晴到潘家找穆興，見他落泊非常。穆興自責令鳳儀枉死，向晴對穆興表示悔改仍來得及，穆興決心與向晴到香港生活。穆興先安排向晴到香港，自己則在廣州安排退出東商。胡部長發現此事後，以高官厚祿引誘穆興，要他留守廣州為軍政府作榜樣。穆興認為能讓潘家事業發揚光大，決定暫緩出發。向晴在香港等候穆興，而穆興多次派人到香港卻找不著向晴。日軍正式入侵，廣州與香港亦相繼淪陷……