大王見到"長樂公主"誤以為是阿房，又繼續發出狼嗥，阿丹出來勸大王時被嚇了一跳。阿丹說"長樂公主"不是阿房，而李云、李忠趕來將"公主"接回。相國府的舍人們要被遣散了，總管通知相國他們要來辭行的消息。相國安排車隊去四川，吟了首詩表達了自己一生所經歷的事。相府總管去處理舍人們要盤纏的事了。呂威帶來了大王送給相國的酒。聽了呂威的述說，相國才知道原來他一直都在替大王辦事。而且相國等人的一切陰謀把柄都被呂威告訴了大王。相國喝了毒酒，用話"提醒"呂威殺莊襄王的呂元也是兇手之一，大王不會放過呂家的。相國要呂威提了他的人頭借機會殺了大王，以保全自己。李忠來找公孫信，向他匯報了阿房行動的情況。李忠覺得"靈海消塵"似乎漸漸對阿房失去了作用。李忠也說了明月宮周圍的防衛甚嚴，不好下手。公孫信讓李忠看住阿房，怕阿房漸漸回憶起秦宮的一切而使針灸的作用失效。"長樂公主"來見大王，她看見水晶棺材里有一個人，表現出很奇怪的神情。阿丹向"長樂公主"講述了阿房的故事，傷心不已。大王拉"長樂公主"看了即將要建造的阿房宮模型。"長樂公主"剛想出匕首刺殺大王的時候，華陽老太后來看"阿房"了。老太后帶來的"華陽歌"勾起了"長樂公主"的回憶，她想起一切了，脫了長袍、丟了匕首，唱完了"華陽歌"。老太后也發覺"公主"的不對勁。阿房的身份終于被證實了。阿房也瞞了大王長樂公主要來行刺的事。大王核實阿房的身份無誤，與她相擁而泣。蒙恬和王賁等人見阿房沒死，也很高興。李云、李忠求見大王意圖刺殺未成被捉、被殺。阿房見狀被嚇。李忠誣說是呂不韋指示趙王殺嬴政的。大王命人把李忠拉下去砍了。呂威帶來了相國的人頭和口信，在刺殺大王的時候被發現被捉，他請大王不罪呂門而后自盡身亡。大王當著眾將軍的面，宣布了他要兼并七國一統天下的事。大王要和將軍們研究出兵的方法。眼見大王下令即日出兵攻伐它國，阿房跪下勸阻。大王勸阿房不要過問秦國大事，阿房不聽。阿丹勸阿房回避，卻被阿房的話說服了。蒙恬、蒙武、王賁都贊成大王出兵。阿丹也請求回國糾合同志抗秦，大王狠狠地罵了他。見大王執意出兵，阿房自殺身亡了，大王撫尸悲痛不已。大王統一了天下，放過了一對木匠夫婦，聯想到自己，大王感嘆，遙望遠方，耳邊似乎聽到了阿房唱的"邯鄲曲"。