素妻發現宣華夫人未死，被楊素囚於越王府，立即通知楊廣，楊廣命蘭陵往殺宣華夫人。 湘兒千方百計混入楊家，追查宣華夫人下落，時虬髯客亦接獲神秘消息，得知宣華夫人未死，立即趕往相救。 湘兒發現宣華夫人，正有所行動之際，蘭陵出現搶走宣華夫人，湘兒窮追，遇虬髯客，二女互指對方欲殺宣華夫人，糾纏之間，一神秘人出現，殺死宣華夫人後逸去。虬髯客認為是蘭陵派人下毒手，二人反面。 湘兒自稱與眾人失散後，得苦頭陀相救，并授以武功，湘兒帶虬髯客往見苦頭陀，苦頭陀卻不肯相見。 楊素為向楊廣示威，決大事慶祝六十大壽，命各地留守以皇者之禮賀壽，弄至民不聊生。世民就此事勸李淵親自出錢以博人心，李淵忍痛依計行事，果然大受百姓頌贊。 蘭陵突往訪虬髯客，言詞間處處針對湘兒另有圖謀，虬髯客不信，聲稱若收集到證據證明宣華夫人乃蘭陵所殺，必殺她報仇。 蘭陵為助楊廣對付楊素，暗中通知咬金往劫楊素之生辰綱，楊素大怒，派玄感率大軍圍剿龍蟠山，咬金等陷於險境。蘭陵再將此事通知李密，使他往找虬髯客，要他設法救咬金等人。