1941年，太平洋戰爭爆發前夕，國際反法西斯同盟特使秘密訪華，召集國共雙方地下情報組織代表，召開秘密會議，商討雙方在敵占區對日情報的工作配合。汪偽特務機關大肆布置抓捕行動，不料卻意外撲空。與此同時，汪偽破獲一軍統情報站，通過對交通員的嚴刑逼供，得知密電情報從汪偽司令部內部泄漏。 破敗、神秘的裘莊，昔日滅門血案的現場，現成為臨時的囚籠。汪偽司令部屬員李寧玉、顧小夢、金生火、吳志國、白小年五人，均因有機會接觸密電，具有重大嫌疑，被關入裘莊。日寇特高課長肥原發布冷酷通諜，八十小時內，如不揪出其中的抗日間諜“老鬼”，就將五人一起槍斃。寧可錯殺，決不放過！ 時間開始倒數，死神一步步逼近……分屬不同陣營的五人，在心理壓力與酷刑下，相互審視猜忌，拉攏結盟，揭底攤牌。真正的“老鬼”不但要利用困獸般的五人相互間的沖突和利害關系隱蔽身份，還要想辦法送出情報，保衛反法西斯同盟特使與組織的安全。 日寇前后鎖定的懷疑對象相繼橫死，但“老鬼”卻始終未現。懷疑范圍一步步縮小，但真相到最后一刻依舊撲朔迷離…… 原來，李寧玉正是代號“老鬼”的共產黨情報員，而吳志國則是軍統情報員，從軍統情報站截獲的情報正是由他所發，但他卻在死亡的恐懼和折磨下，精神瀕于崩潰，決定叛變！ 李寧玉一直在觀察判斷周遭的情況，她及時發現了吳志國的動向。在關鍵時刻，為了保證組織的安全，她悄悄處決了吳志國。 四人中表現最懦弱窩囊的金生火原來竟是日本高級特務，原名佐藤。他混跡在五人中間，目的是發現真正的“老鬼”。他注意到吳志國的異常舉止，卻在最后時刻發現吳志國被殺，于是他判定余下的李寧玉、顧小夢兩人中，必有一人是吳志國的同伙。 在最后的時刻，李寧玉為了顧全大局，毅然決定犧牲自己。她利用顧小夢的父親是軍統要員一事，要挾顧小夢親手“出賣”她，以取得日本特務的信任。 由于李寧玉以犧牲生命贏得了時間，顧小夢及時傳遞出了情報。 最終的時刻到來，佐藤親自帶著日本憲兵和特務趕赴開會地點，企圖炸毀開會地點和無辜群眾。不想，由于情報的及時傳遞，共產黨早已事先組織疏散，抗日組織和無辜群眾得以成功脫險。 顧小夢劫后余生，為復仇加入軍統組織，潛伏至汪偽華東剿匪總部，卻同代號“老鬼”的中共間諜、李寧玉的丈夫老潘再度不期而遇。兩人身處不同陣營，相互猜忌、爭斗，使局面變得愈加紛亂繁復。 與此同時，日本軍事顧問佐藤始終懷疑“老鬼”已經潛入總部，下令不遺余力地抓住“老鬼”。面對狡詐的對手，在初戀情人和革命戰友林迎春的幫助下，老潘一次次陷入絕境，卻又一次次化險為夷。 抗戰勝利前夕，老潘在一次任務中頭部重傷、失去記憶，并因此同自己的組織失去聯系。日寇，汪偽，軍統三方面都把“老鬼”視為除之而后快的重大威脅，老潘在顧小夢的幫助下亡命天涯。二人生死相依，終成眷屬。在新婚之夜，老潘受到刺激，竟奇跡般地恢復了全部記憶…… 國共全面內戰爆發，老潘重新和組織取得聯系，接受任務潛入國民黨保密局內部。老潘利用他的特殊身份獲取了多份重要情報，引起了顧小夢父親的懷疑。但在黨組織的支持和幫助下，老潘幾次化險為夷。 顧小夢發現自己又懷上了第二個孩子，正在欣喜的時刻，老潘接到地下組織的命令，竊取岳父顧紹廉手中的重要名單，為此不惜除掉顧紹廉的性命。