一場人對人、槍對槍、刺刀對刺刀的拚殺在泥地里展開。三木紅日師團向國民黨混編三十九師正面猛沖。大刀、長矛、短槍、近距離的手榴彈爆炸，四處斷臂殘尸，泥血混流。新四軍與日軍正展開一場人貼人、槍對槍的拼死搏殺。三木紅日與伊田秀男討論戰況，伊田秀男提議，繞過三十九師正面防線，猛擊其側翼，特種分隊直搗肖占魁的指揮中心。而三木紅日卻不然，他現在顯得有些猶豫、有些不安。到目前為止，他沒有搞清楚肖占魁的作戰意圖。他研究過肖占魁，肖占魁畢業于西典軍校，是一個不怕打硬仗的軍人。然而，他認為三十九師是一支孤立無援的部隊，決不可能取得戰役上的勝利。三木紅日停止了進攻，調整了布署，準備向三十九師正面陣地發起更猛烈的沖擊。譚克平與秦瑞帶領的一支新四軍特遣支隊，在林家埠向日軍發起猛烈的攻擊。特遣支隊決定半個小時之內沖過河去，但遭到日軍的猛烈轟炸。支隊長譚克平不幸中彈犧牲，秦瑞把他緊緊抱在懷里，悲憤不已。肖占魁的所有通訊手段已經被炸毀，巫和松立刻派了阿貴和石愣子，潛出日軍防線，與新四軍指揮部聯系，希望得到特遣支隊的增援。伊田秀男也得到了這個情報，肖占魁已經失去了和外界的任何聯系。傍晚，阿貴帶著新四軍特遣支隊參謀王是林回到三十九師師部。王是林帶來了譚克平的親筆信，告知新四軍特遣支隊傷亡過半，已經沒有能力過河，希望三十九師向我方靠攏，不惜一切代價，向西突圍。新四軍老兵賀秀庭在戰場上撿到一個孩子，起名小鴿子，并跟政委秦瑞說等孩子長大后教他打鬼子。王是林帶回的消息立刻在三十九師師部炸開了，美軍事觀察員弗蘭克建議放下武器，康有根和弗蘭克發生了激烈沖突。按照這個美國人的邏輯，打一場不可能贏的戰役，不如繳械。肖占魁決定突圍，但他話音未落，馬金龍從外面沖進來報告，西面沿河一帶大批日軍正向這里沖過來。弗蘭克火了，整個三十九師已經傷亡過半，還有幾千士兵被壓縮在不到十平方公里的范圍，每一次沖殺，都會帶來嚴重傷亡。這時伊田秀男請示三木紅日，要去跟肖占魁談判，令其繳械投降。為防意外，康有根和馬金龍互換身份，馬金龍以康有根的身份出面與伊田秀男進行談判。談判在緊張的氣氛中進行，雙方劍拔弩張。面對明顯處于劣勢的戰局，肖占魁痛苦地決定，放下武器。