韓貴妃再一次在霓裳閣樓里和鄂貴妃逞口舌之快，并諷刺嘉儀遲早還是要遠嫁蠻夷。嘉儀心憂韓貴妃在皇帝面前生事，決定向皇帝請命賜婚，然而慕飛當場拒絕，表明一心只想上戰場保家衛國。更何況他心中已有巧兒。得知皇帝在韓貴妃宮中聽曲，小梅以幫韓貴妃做衣服之便鼓起勇氣闖入，在皇帝面前顯盡楚楚可憐。惹得韓貴妃十分不悅。　　嘉儀被當場拒婚，傷心的質問慕飛為何對她如此冷漠，使她顏面掃地，卻突然間看見慕飛胸前刺有“飛”字肩帶，恍然大悟原來慕飛早心有所屬，只是萬萬想不到是好友巧兒。感覺被欺騙的嘉儀怒不可遏，沖到霓裳閣痛斥巧兒不知羞恥，背叛朋友。　　秀滿眼見這一幕，痛心疾首。質問巧兒為何偏要走母親的老路，奪人所愛。巧兒反駁自己并非奪人所愛，愛無對錯，更無先后，兩情相悅才是真諦。自己沒有錯，母親也沒有錯。秀滿被此言刺痛，憤然掌摑巧兒。巧兒不想背負“奪人所愛”的罪名像母親一般一生受盡折磨，加上嘉儀公主對慕飛一往情深，決定退出這段三角關系。　　宮中有處寺廟，盛傳靈驗。小梅拉巧兒去保佑她與慕飛的姻緣。巧兒卻保佑慕飛和嘉儀公主能結為連理。巧兒將前幾日幫慕飛縫補的衣物送去。慕飛告知自己回家拜別母親就啟程去戰場。巧兒強忍心中萬語千言，一句短短的“保重”，便轉身離開。　　近日來霓裳閣的絲線總是斷裂，經檢查皆因絲線質量不佳所致。皇宮出錢買的都是上等絲線，為何會拿到下等貨。貫大娘經過一番打聽終于了解到提供這些下等絲線的賣家是鄂貴妃的遠親。韓貴妃抓住這件事情，再一次對鄂貴妃展開了攻擊。鄂貴妃怕惹火燒身，為了避嫌不再管理霓裳閣。韓貴妃接管過霓裳閣后，交給貫大娘領導。命所有織女全部為貫大娘調遣，就連容滿秀也要做她副手。小梅為韓貴妃做衣服，設計了用花香熏制。也不知是否天意使然，布匹隨風飄落皇帝腳下。皇帝被小梅身上花香吸引，看小梅的眼神有了貪迷之色。無奈韓貴妃駕到，小梅只好匆匆退下。夜幕降臨，織女們一身疲憊回到臥房。儲公公突然前來帶走了小梅。龍榻之上皇帝正要臨幸小梅，皇后卻多番阻撓。小梅又一次錯失機會。小梅將此事告訴了巧兒。巧兒苦勸小梅不要癡心妄想，一入侯門深似海，何況這幽幽深宮。看著韓、鄂爭寵，腥風血雨。巧兒不想小梅步上如此后塵。無奈小梅已經被那奢華富貴的生活迷住了心竅，是半句也聽不進心里去。容秀滿為置辦霓裳閣貨物，將生意介紹給大方染坊。巧兒借此機會跟師父到了大方染坊。自從進宮，巧兒一直也沒機會再回來。在方寧的陪伴下，巧兒看到兒時跌落的水池，憶起童年往事，兩人說說笑笑，開心不已。方寧拿出祖傳玉佩贈與巧兒，巧兒不收。方寧只好直言母親為他說了一門親事。他不愿意，只好偷出玉佩，使得婚事不成。希望巧兒幫忙保管。楚州軍情告急，林夫人雖希望兒子留下來，慕飛仍要以盡忠為先。慕飛經過和另一位猛將李敖激烈比試之后勝出，被封抗蒙大將軍，即刻啟程。嘉儀得悉慕飛獲準披甲上陣，萬分傷心。這一走不知還能否回來。巧兒從嘉儀口中得知后，終于控制不住自己的情緒，飛奔出城門相送。此時此刻，巧兒、慕飛終于坦白各自真實感受，慕飛將祖傳虎符一半贈與巧兒作為定情信物，答應她一定活著回來。小梅自認離成功只有一步之遙，更加費盡心思，她在韓貴妃獻給皇帝的物品中做了手腳，又打賞了皇帝身邊的公公，就等著她的貴妃夢成真的一天。