1939年，日本人占領了上海，熱血的愛國青年與城中的鬼子展開了一次次的戰斗，用自己的方式為抗日戰爭貢獻著他們的力量。阿櫻的母親朱玉瓊不讓她去香港念大學，使她困在家里，見不到遠在香港的未婚夫洪望楠。阿沐見自己的姐姐不開心，不斷地安慰她。他們的父親去世后，家里早就沒有了進項，一直在啃家底，朱玉瓊又是個要排場要面子的人，經常請來家里打麻將的太太們吃飯，漸漸地家底也沒多少了，只好對自己家的人摳門。洪望楠是一名飛機工程師，在外國友人的掩護下他秘密進入上海，他來到這里是為了尋找當初遣散的飛機制造廠的技術骨干，希望能夠帶著他們去飛機制造廠為中國抗戰制造轟炸機。他不知道自己剛一踏入這里就被人盯上了。為了避免暴露身份，他化名江平險，入住在酒店里。洪望楠去茶樓與同志接頭，希望他們能夠配合他完成任務。茶樓老板告訴他，他的行蹤已經暴露了，他會立刻派人給他安排一個新的住處。同時告訴他，這些技術骨干有一些是在日偽工廠做事，要找回他們很難。但是，他們知道要制造轟炸機，需要他們這些人才，這個任務雖然很難，但是也要全力完成。洪望楠回到旅店，阿穎在路上看到他，脫掉高跟鞋追著他到了酒店。洪望楠剛到酒店就發現有人在監視他，這個人先他一步上了樓，并當面質問他是不是洪望楠。洪望楠一口否認，恰好阿穎追上來，叫住了他。那個人看出洪望楠的擔心，趕緊表明身份，原來他是洪望楠的同志，是來為他安排新的安全住處的，洪望楠這才松了一口氣。阿穎并不知道洪望楠在做什么事情，洪望楠為了她的安全，什么都沒告訴她，并讓她為自己回到上海的事情保密。茶樓老板找到技術骨干徐工，希望他能夠加入到制造計劃中來，但是徐工不愿為此冒險，他希望能平平安安的度日。便一口回絕了茶樓老板的請求。朱玉瓊十多年未見的侄女小霞突然來信要來上海探親，朱玉瓊十分開心。為了賺點錢，朱玉瓊把家里的錢都拿給阿沐的三伯伯去放貸。家里沒有閑錢，阿沐只好去找媽媽的好朋友洪媽媽去借。朱玉瓊和阿沐一起去接桑小霞，小霞一到，就送給了他們一家許多禮物，還送給了她一顆珍貴的泰國寶石，讓朱玉瓊倍受感動。