李向陽看到阿巧死，殺紅了眼，隊員們均心痛不已。阿巧死了，松井知道貞子還活著，馬上帶人搜尋，李向陽游擊隊先一步找到了貞子，章雯手刃自己老同學。松井看到貞子尸體，強忍淚水發誓報仇。游擊隊員在河中找到了阿巧尸體，李向陽看著已經冷冰冰的阿巧，回想一幕幕前事，一向堅強的李向陽泣不成聲……　　阿巧死了，李向陽恨死了鬼子。阿巧墳邊，李向陽默默地哀悼自言自語。沒多久，章雯破獲了敵方電臺，截獲電報：岡村集結重兵準備偷襲八路軍總部。八路軍總部則要求李向陽盡量拖住岡村重兵，以確保前線大戰勝利。李向陽得知此重要消息，克制個人情緒，思尋解決之道。渡邊被抓回監獄，松井告訴渡邊，貞子死了。感傷之中兩人徹底說出了心里話。松井明白了渡邊為何如此膽小畏戰貪生怕死。在渡邊屋內發現密室，更是看到了渡邊對母親的一片孝心，松井被渡邊打動，痛哭流涕，故意命人放走了渡邊。　　游擊隊一邊，現實情況比李向陽設想更為嚴重，岡村聯隊已然集結了4、5千人，而且還有山炮，裝甲車。游擊隊區區五六人，加上三十多農民，如何抵擋？面對如山艱難，李向陽決定冒險一試，唱一出空城計退敵。