沙河被李天霞的部隊占領，燒殺搶掠，無所不為。黎青帶著游擊隊上山打游擊，并伏擊了李天霞的部隊。李天霞根本就不把游擊隊放在眼里，命令部隊追擊，游擊隊寡不敵眾，黎青不幸負傷。紅姑趕著馬車，帶著昏迷不醒的黎青撤離。李天霞一心要拿剿滅游擊隊當作自己的戰功，指揮部下搜山，對紅姑和黎青窮追不舍，經過一場槍戰，將黎青和紅姑抓獲。他從黎青的身上搜出黎青寫給沈振新的信，這才知道黎青是沈振新的妻子，不由如獲至寶，便與湯恩伯商議，兩人定下一條毒計，將黎青獻給張靈甫，來激化沈振新對張靈甫的仇恨。此時，蔣介石眼看我軍分兵運動后，大片根據地落入自己手中，以為我軍在他的重點進攻面前抵擋不住，喜不自勝，親自趕到徐州，部署新的作戰行動，并把原先的穩扎穩打，改為穩扎猛打，要求盡快消滅華野主力。蔣介石特意召見張靈甫，對他寄予厚望，希望他在穩扎猛打中立下頭功，并暗示此戰勝利后將提拔他。張靈甫心領神會，慨然答應。在延安山區跟胡宗南捉迷藏的毛澤東始終關注著山東戰場，認為粟裕的分兵犯了性急的毛病。與此同時，粟裕也認識到分兵沒有取得效果，接受了毛澤東的建議，定下心來醞釀下一步行動。李天霞將黎青、紅姑，還有“美人”全獻給張靈甫，張靈甫自然看出李天霞的用心，但他想從黎青這兒得到沈振新的情況，不顧蔡仁杰和董耀宗的反對，把黎青留了下來。張靈甫對大腹便便的黎青很敬重也很客氣。黎青與張靈甫有著血海深仇，對他恨之入骨，拒絕回答張靈甫的任何問題。張靈甫不但沒有惱怒，仍然將黎青待若上賓。就在這時，張靈甫得到重要情報，坦埠發現了華野總部，他不由喜出望外，決定向坦埠進軍。顧祝同讓張靈甫不可冒進，與左右兩翼的李天霞和黃伯韜保持聯系。張靈甫卻自信共軍沒有膽量來碰他的74師。正是他的過分自負，讓他與左右兩翼拉開了距離。粟裕敏銳地察覺到了張靈甫的用意，并且捕捉到了戰機，心里形成了打張靈甫的初步方案。他馬上命令沈振新繞到張靈甫的后方盯住他，為日后的大戰埋下了一個伏筆。沈振新聽到要他去盯張靈甫，欣喜若狂，率領部隊急速行動。行軍途中的一個夜晚，他竟然與張靈甫的部隊在一座山上巧遇，一個在山上，一個在山下，相向而行。張靈甫并不知這支軍隊就是沈振新，還以為是自己的友軍李天霞的83師。他頗為得意地對著蔡仁杰、董耀宗嘲笑李天霞，說這個膽小鬼這次表現倒不錯，有進步。而沈振新卻知道山下的部隊就是張靈甫，但他為了整個戰局，強壓下報仇雪恥的沖動，命令部隊悄悄通過。