石東根和馬步生被從輕發落，放了回去。沈振新留下王胡子。王胡子還以為沈振新要嚴肅處理他，懇求千萬別把他開除出部隊。沈振新卻跟他談心，王胡子袒露心事，說自己就是喜歡女人，可惜到現在還是光棍一條。沈振新動了感情，說是自己沒盡到職，對不起王胡子。但王胡子身為他的警衛員，去看這種戲，影響太差，他這個軍長跟著丟臉。一席知心話說得王胡子既感動又羞愧，表示再也不去干這種讓人笑話的事。陳毅、粟裕聽說王胡子等人看“迷糊戲”的事，又好氣又好笑，同時也意識到部隊的生活過于單調，陳毅親自帶了宣傳隊下來慰問演出。陳毅問沈振新什么時候請他喝喜酒。沈振新卻說黎青還是不同意。陳毅很是生氣，發火說，這個小丫頭，也太不懂事，你沈振新這樣一員戰將，哪個姑娘會不喜歡？他大包大攬地表示，這事包在他身上，別管那個小丫頭了，宣傳隊的哪個漂亮演員，只要他沈振新看中，他去做紅娘。沈振新堅決拒絕。陳毅真生氣了，說我的命令，你敢不服從？他果然帶了好幾個女演員過來，沈振新卻躲在房間不出來，拿著個望遠鏡偷看。看了一遍都不滿意。黎青聽說陳毅要給沈振新介紹對象，她的那顆心突然無法平靜，偷偷來刺探情況。沈振新在望遠鏡中看見了黎青，異常激動，對著她久久凝視。陳毅等了半天，見沈振新在房間里癡癡拿著望遠鏡不放，打趣說還說自己看不中，我看你這會魂都丟了。沈振新連連答應，說是是，就是她。陳毅湊過身子，在望遠鏡里一看，卻是黎青。陳毅哭笑不得，罵了沈振新一句，你這小子還是情種，就認準這小丫頭了？沈振新答，沒錯，老子非她不娶！王玉玲常常夢見張靈甫槍殺曹三炮的血腥場景，心有余悸，讓張靈甫務必提防湯恩伯和李天霞。湯恩伯果然向國防部告狀，說張靈甫畏縮不前，貽誤戰機，致使山東戰事毫無進展。蔣介石焦急萬分，派陳誠去徐州督戰，各打湯恩伯和張靈甫五十大板。蔣介石又親自到徐州召開軍事會議，讓美國顧問團拿出一份新方案，名為“魯南會戰計劃”。以湯恩伯、張靈甫、李天霞、黃伯韜等為主力，從魯南北上，并讓在魯中的副總司令李仙洲兵團南下，南北夾擊華野主力。張靈甫卻并不認為美國顧問團的計劃有多高明，在會后向蔣介石直諫。蔣介石只讓他執行，還專門為他放了場電影，是寫文天祥的《人生自古誰無死》，以此來警示和激勵張靈甫。張靈甫心領神會，發誓為蔣介石的統一中國夢想效力，萬死不辭！蔣介石又暗示張靈甫不要跟湯恩伯、李天霞鬧矛盾，他前程無量，應好自為之。張靈甫明白蔣介石對他的期望極高，決心五天以內拿下山東首府臨沂。一旦臨沂失守，共軍將失去山東根據地的政治經濟中心。但張靈甫在面對王玉玲時，又袒露了自己的心境，說北面的李仙洲兵力單薄，將有后顧之憂，他甘當蔣介石的先鋒，是抱著士為知己者死的決心。王玉玲聽了，很是感動，決定繼續跟著張靈甫，隨軍采訪。是夜，張靈甫率先向臨沂挺進，湯恩伯、李天霞卻按兵不動。董耀宗認為孤軍突出，是兵家大忌，希望張靈甫等候湯恩伯一起行動。張靈甫卻豪氣沖天，定要讓美國顧問團看看他張靈甫和74師的厲害，并且，他根本就不愿向湯恩伯示弱。他親手向天空打了三發信號彈，示威一般帶領部隊撲向臨沂。