公元前221年，秦始皇滅六國，一統天下，為壓制六國遺民，以法家治國，嚴刑峻法，并苛捐重稅，廣征民夫，筑長城，建阿房宮、改馳道，修驪山皇陵，至令民不聊生。沛縣人氏劉邦，為泗水亭亭長，雖然也飽受苛政之苦，但天生樂觀豁達，總可以苦中作樂，加上交游廣闊，在市井內廣結人緣。劉邦從無想過會改變其貪酒好色的悠閑生活，直至他遇上一個人─項羽。項羽乃楚國名將項燕之后，胸有以一敵萬人的胸襟，更立志要英雄造時勢，拯萬民于水火為己任。，項羽目睹秦朝苛政越烈，反秦之心越強，遂到沛縣.羽附近山嶺，以計資氣慨收服飛虎寨主英布為手下，共抗暴秦。劉邦誤打誤撞下悉破其事，項羽唯恐劉邦會揭發其謀反秦之心....令項羽深受感動，終結成好友。邦更視項羽為不世大英雄，二人更許下諾言，他日項羽高舉義旗起事，劉邦誓死相隨。事隔兩載，秦始皇病逝沙丘，中車府令趙高篡改遺詔，殺太子扶蘇，改立胡亥為秦二世。秦二世耽于逸樂，趙高弄權，朝政日非，綱紀敗壞，民生更苦，盜賊叢生，亂民四起，天下大亂，劉邦因緣祭會而舉起義旗，與此同時，項羽亦高舉項家旗正式起義。邦見聚眾日多，出兵起事必兵禍結，生靈炭涂，遂出計以「無糧不聚兵」欲遣散各人回鄉……