鬼子再次攻了上來，在面對死亡時李波被嚇的發抖。張抗帶著戰士們和鬼子拼起了大刀。日本人的偵察機發現了炮營的位置但徐團長知道如果這個時候停止的話不但陣地失守轉移也來不及，徐營長下達了繼續射擊的命令。　　炮營的戰士們沒有后退繼續向鬼子開炮，張抗已經帶著人開始反擊，鬼子被打了回去，陣地奪了回來。　　偵察機在發現炮營的位置后便給重炮聯隊下達了命令。炮營遭到毀滅性的打擊，徐營長和袁副營長親自打出了最后一炮，炮營兄弟全部陣亡。　　靳繼忠知道他們是命保住了地陣，不過靳繼忠下令讓張抗放棄第二陣地向主峰靠近，靳繼忠知道沒有炮火支援張抗是守不住的。　　楊彪在趕往老河口的途中有一輛車拋錨了，不過楊彪命令其它車繼續前進。　　橋本將自己身邊基本全部的兵力的派出要徹底拿下馬頭山和老河口。楊彪在路上碰到了一行穿著川軍軍服的士兵而且武器精良。車開過去沒一會楊彪便覺得不妥，如果是自己人的話不會對自己這么警惕，立刻下令調頭。　　楊彪猜的不錯，這一隊軍著川軍軍服的鬼子是直奔戰區長官部。楊彪帶人抄近路直奔草店。　　楊彪趕到時這一隊小鬼子先被村子里的鄉親發現了，楊彪立刻和鬼子交上了火。　　楊彪的368團也是武器精良打的這一隊鬼子只有撤退，楊彪帶人包圍了鬼子并全殲。　　天亮后鬼子發動了猛烈的炮轟。橋本又接到拿下了光化縣的消息，橋本命令全面拿下馬頭山。　　靳繼忠接到上級命令退往老河口，不過需要有人斷后。誰都知道這時候留下基本沒有生還的可能，靳繼忠把斷后的任務交給了吳天祿。　　炮兵營的覆滅深深折磨著何陰陽，這時的何陰陽要用的自己的尸體為烈士們炸出一座英雄冢，何陰陽身上綁滿了手榴彈趴在自己選好的位置。鬼子沖了上來，李波受了重任，但這時的李波不再害怕很平靜。吳天祿下令準備戰斗，所有人都朝著正面的日軍開槍，而吳天祿也用重機槍掃射正面日軍。