鬼子對滕縣全面進攻，負責整個滕縣防守的正是王銘章。　　橋本也知道負責防守滕縣的就是殺死島田的川軍進攻的也特別猛烈。　　軍長給李宗仁打電話滕縣快堅持不住了，李宗仁也很急但情況是還要再堅守三天。王銘章得到消息后知道根本不會有援軍前來。　　湯恩伯部一直沒有支援，靳繼忠在得到回防的命令后立刻準備回防，靳繼忠知道王銘章如果不是到了最困難的時候是不會下這樣的命令。張抗帶著兄弟們在最前線拼殺，魏明剛為了炸掉鬼子的裝甲車犧牲了。　　葛薇向王銘章匯報已經有鬼子進城了，王銘章要送走葛薇，如果再沒有救援明天滕縣就沒有了。王銘章明知沒有救援但命令是死守做為一名軍人王銘章不能退縮但需要有人將實情帶出去。王銘章擔心死去的幾千兄弟頂不過別人的一張嘴。　　入夜后靳團進行了反沖鋒目的是讓人能沖到縣城去，在戰斗中王長生為了干掉敵人的一挺機槍被炸暈了。　　日軍攻入滕縣城內，王銘章再發過最后一封電報后砸掉電話毀了密碼拿槍準備做最后的拼殺。　　靳繼忠一直在帶著人往藤縣縣城沖殺，可鬼子火力實在太猛。王銘章戰死藤縣。而正是這幾千川軍和王銘章的戰死臺兒莊才獲大捷。　　靳繼忠在趕往藤縣的半路遇到了葛薇得知師長戰死的消息戰士一片悲痛。張抗提要把師長的尸首找回來。　　李宗仁親自來戰區看望王銘章師剩下的川軍兄弟，靳繼忠喊了一聲請師長，張抗，楊彪等人肩抬著王銘章的尸體放到地上，所有人送別王銘章。　　一位老人領著孫子到戰場上撿東西，沒想到王長生有了反應還活著。　　楊彪和劉抗道別要去127師當特務營營長并告訴張抗靳團要并到125師。張抗和楊彪在分別的那一刻同時說出了一句話我們是兄弟。　　焦大胡子在帶新兵回來的路上遇到了楊彪，兩隊人話沒說幾句便聽到報告遇到了鬼子。　　新兵沒有作戰能力楊彪和焦大胡子帶著一排有槍的戰士阻擋鬼子讓新兵撤退。　　一個排的實力不行楊彪提議分開跑吸引鬼子注意力，為了救干猴，焦大胡子和干猴被抓了。埋伏起來的楊彪發現了兩人被抓，隱藏的時候遇到了掉隊的毛弟。　　焦營長和干猴兒被帶到了一個漢奸家，晚上楊彪帶著幾個人悄悄摸進入救了大胡子和干猴。