楊天鴻將林娜送到醫院，這時憲兵隊張軍嬌帶著人趕到，城防司令部楊天伯的副官范奇帶著人也趕到，雙方都要將楊天鴻帶走，雙方大打出手，最后張軍嬌把楊天鴻和范奇的人全部帶回憲兵隊。隨后，楊天伯帶人包圍了憲兵隊，向張軍嬌索要楊天鴻，迫于無奈張軍嬌把人交給了他。但楊母突然來到憲兵隊，將楊天伯、楊天鴻帶回了家。回家后楊天伯接到電話，回城防司令部與謝保生聯系，謝保生指示楊天伯要拿到林長雨制定的大反攻的計劃，楊天伯要求謝保生利用最后一個毒氣罐，制造混亂，掩護自己的行動。楊天伯命令梅曉峰將林長雨和錢國梁押回重慶，并在途中制造車禍，將梅曉峰一行人殺害。與此同時，楊天鴻在楊母和蔡蘭英的幫助下再次逃脫，找到張軍嬌，得知了楊天伯的計劃。謝保生為了心中的圣戰，殺紅了眼，追殺自己的妻子和兒子，沈香梅被憲兵隊逮住，楊天鴻審問她，沈香梅說只要看到自己的兒子，就會說出一切。楊天鴻救出了沈香梅的兒子，沈香梅說出了橋本太郎把密碼本交給了正陽號上的某個人，這艘船今晚離開江東。楊天鴻潛上正陽號。耿娟知道了父親遇難一事，萬分悲痛，當即決定一定要為父親報仇，讓沈香梅將自己當作人質，與橋本太郎見面。沈香梅帶著林娜到指定地點，卻被橋本的手下識破，沈香梅死在日本人手中，耿娟被劫走。