由于日軍的突襲，還未做好準備的國民黨應對起來很困難，再加上城里的百姓一哄而逃，國軍的戰斗方法都被打亂。作為戰地記者的艾窩窩與羅伯特拿起相機跟在特一營的后方開始記錄這一畫面，不料羅伯特被日軍擊中，當場倒在血泊里。 艾窩窩還沒反應過來，羅伯特就已經死了，艾窩窩想要看看羅伯特的尸體，可廖真真怕日軍的軍隊追上他們，為了安全著想，廖真真只好強行地拽走了艾窩窩。熊師長也被日軍擊中，周天翼趕緊背起他要去救治，可熊師長的傷很嚴重，方芳抱著熊師長的孩子過來，她希望能激發熊師長的求生意識，可熊師長看了眼孩子便咽了氣。他們安葬好熊師長，之后讓軍隊里的老幼傷殘兵都撤離到后方，小四川也因此必須離開。日軍來勢洶洶，特一營也被打得七零八落，有才一個人對付兩名日軍，近身肉搏時一名日軍拿起刺刀就向他刺來，有才徒手握住了刺刀的刀尖，但另一名士兵趁空隙把刀刺在了有才的身上，有才當場死亡。在戰爭中受傷暈倒的大個兒醒來后發現有才已經死了，看著自己的兄弟接二連三地殉職，大個兒拿起機關槍就向日軍掃射。暫時休戰后大個兒背著有才的尸體回到了營隊里，周天翼看著有才就這么死了很不甘心。李云方帶著小四川等人撤離，小四川一心想回到戰場與老貓共同戰斗，李云方看他總想偷偷溜回去，就拽住了他并死死地看著他。到了目的地后，李云方就該回去了，臨走前他勸小四川不要意氣用事，在這里乖乖地等特一營回來，小四川點頭答應。但李云方一走，小四川就想辦法溜回了戰場，老貓看到小四川后很是驚訝。作為小四川的師父，老貓很開心能跟小四川一起在戰場上殺敵。周天翼不滿小四川私自回來，但老貓與小四川沒有理他，并沉浸在重逢的喜悅里。