1937年山西國民革命軍押運軍糧的過程中遭遇日軍飛機轟炸死傷慘重，葛十三、常二寬、丑娃三兄弟從炮彈下死里逃生。面館老板女兒趙智怡在店里唱曲，流氓顧客看上了清純可人的她調戲不成想要砸店，警察局長胡振宇出手教訓幾人，胡振宇雖有妻子卻一心想要追求智怡，她雖是大家閨秀卻滿懷豪情想要上戰場打鬼子，為了拒絕胡振宇她謊稱自己男朋友在外當兵。轟炸過后部隊躲進山谷卻沒想到還有日本人，葛十三駕著油車沿路灑下油沖向日軍，丑娃負責在后面點火，馬車沖向日本人面前丑娃的火柴卻滅了，關鍵時刻葛十三開槍走火引燃汽油滅了全部日本人。運輸到部隊的時候士兵吃飯時碗里幾乎有一半的沙子，憤怒的士兵質問后勤師傅卻發現運送糧食里本就摻有沙子。上級知道這件事后震怒要徹查此事，糧食轉運站長官指責葛十三偷換糧食，葛十三眾人喊冤卻不知是誰缺德干了此事。糧食署署長半夜被胡振宇的人偷偷做掉，胡振宇聯合署長和后勤部長等人倒賣軍糧，眼看上級徹查此事做賊心虛的胡振宇將署長殺害滅口。后勤部部長發現有一筆賬始終對不上，當務之急就是馬上找到這一萬兩糧食，他將主意打到胡振宇的哥哥大財主胡博仁身上，可是一來一回根本趕不上時間，兩人計上心來想出了陰招。丑娃三人在部隊里偷賣大煙賺錢，將錢公平分配后十三將兩人的錢都保存起來，給兩人留下一兩塊大洋做零花。趙智怡在家等著葛十三回來，父親表示如果十三能活著回來就親自主持二人婚禮。二寬聽消息猜測日本人可能要打進來，丑娃偷聽二排消息明天要去城里拉糧食，三人決定將任務搶過來進城里多進貨偷偷賣了好賺錢。十三擺了一桌酒菜又送了許多大洋終于將任務搶過來，一排進城拉糧食部長故意讓他們去逍遙，明早再來拉回去。三兄弟去面館吃飯，丑娃自戀趙智怡喜歡自己，三人打賭看她到底喜歡誰，趙智怡明確告訴他們自己喜歡葛十三。