楊廣與如意，張麗華三人玩得不亦樂呼，三人時而在江中釣魚，時而上岸在集市上游玩，完全不知宇文化及已經有了造反之心。 待蕭妃一離去，宇文化及面對百官表示要造反，百官紛紛附合宇文化及，人人都希望宇文化及管領兵馬。 蕭妃回宮路上，太監總管提醒蕭妃留心宇文化及，并且將宇文化及私自調動兵馬的事說了出來，蕭妃一見情況緊急，迅速派人去江南尋找楊廣。 楊廣三人來到一集市游玩，一飾品攤吸引了楊廣的目光，楊廣看上了一件飾品，詢問攤主價格，一問之下發現價格出奇的貴，楊廣便裝模作樣咒罵起皇帝來，攤主一聽便勸說楊廣不要再罵皇帝，同時還表示隋朝皇帝是好皇帝，做了一件大好事，如果不是皇帝在集旁旁邊修了一條運河，攤主全家都要喝西北風。 楊廣一見自己在江南形象如此之好，心中高興不已，隨后一行人來到一家酒樓休息，其間隔壁幾個秀才高談闊論，言語中強烈指責隋朝皇帝楊廣荒淫無度是個昏君，楊廣聞言心中悲痛萬分，當場落下了幾滴眼淚，張麗華見狀遂進行安慰。 隨后楊廣將秀才請到桌前，詢問完秀才的名字之后，楊廣寫了一道圣令要求秀長從今往后負責管理運河大橋，秀長一見是皇帝親筆書寫，當場表示一定會遵從皇帝的指示。 楊廣等人離開酒樓，往山道上行走，打旁邊竄出一個人來，此人將宇文化及造反的事情說了出來，楊廣聞言不敢在江南繼續逗留，與張麗華最后纏綿一晚之后，楊廣不辭而別。 張麗華第二在早上起來不見楊廣，心知楊廣要與宇文化及決戰，悲痛中一路呼喊楊廣的名字，路上沖破士兵的阻攔，來到江口時，楊廣早已乘船遠去，張麗華悲痛萬分跌坐在了地上。 宇文成都得知父親造反，跪在當場請求父親不要造反，宇文化及心知自己的兒子對如意公主念念不忘，只得怒其不爭地訓斥自己的兒子，經過一番苦口婆心的開導，宇文化及終于同意父親造反。 如意和知宇文成都家族造反，快馬加鞭來見宇文成都，二人在一片樹林中相見，如意請求宇文成都不要造反，宇文成都則表示隋朝大勢已去，就算宇文家族不造反，自有天下各種反王相繼造反。 反軍攻破楊廣的防衛軍，離楊廣住處僅有數十里，已軍回來報告敵軍情況，勸說楊廣迅速撤退，楊廣卻不同意，依然堅持要舉行開河慶典。 張麗華一路尋找楊廣，路上瞧見一位婦人行色匆匆，一問之下方知楊廣正在舉行開河慶典。