王天風在關口遭遇了特務的檢查，躲避不成，他正面迎上，當街與幾名特務和日軍展開了槍戰。在混亂之中，一名日軍開槍打穿了王天風的左肩，致使他被當場逮捕。汪曼春懷疑王天風就是他們所關注的第三戰區密碼本的護送人，但王天風只是告訴她他是為了走私貨物被炸一案來上海查找真正的作案人。無論76號如何嚴刑拷打，王天風都只字未提。不過，心狠手辣審問手段一流得到汪曼春當然不會讓王天風什么都不說就順利從76號橫著出去。另一邊，明樓與明誠布下的另一個證據網浮出了水面。特務小秦的尸體在郊外被發現，旁邊有著一支名貴的手表。汪曼春吩咐手下查找近五年這款手表的出售記錄，但記錄直指明樓。她私下詢問明樓，明樓告訴她這是自己送給明臺的生日禮物。如果明臺的手表已經不在他手上，那么他極有可能與小秦被殺有關。汪曼春所掌握到的一切證據都殊途同歸，指向了明臺，她開始懷疑花花公子也許只是明臺的偽裝。為了讓王天風開口，汪曼春偽造了一份王天風自述背叛軍統并炸毀吳淞口走私船只的口供，上面甚至有屬于王天風的手印。一旦這份口供被登上報紙，王天風和他的家人都將危在旦夕。王天風沉默許久，終究還是開口告訴汪曼春密碼本的接應地點。與此同時，明臺等人已經按照毒蜂的吩咐，兵分兩路分別護送真假密碼本。郭騎云單獨行動，明臺則護送于曼麗前往第三戰區。他們都不知道自己身上的密碼本是真是假，曼麗猜測自己身上的是真的，因為她要去的是第三戰區。郭騎云脫口而出只有她到了第三戰區才能證明密碼本是真的，明臺聞言問他如果到不了第三戰區會如何。郭騎云沉默半晌，緩緩道，會沒了半條命。明臺說起他在取密碼本時遭遇了埋伏，三個人一起想到了那個不吉利的行動代號，喪鐘。他們不約而同地沉默了，未來的路艱險迷茫，也許喪鐘已經為他們敲響。在分別前，郭騎云送給明臺和曼麗一份臨別禮物，就是當初他們一時興起一起拍的那張滑稽的結婚照。底片已經被銷毀，這是唯一一張照片，曼麗溫柔地撫摸著，露出了笑容，不管未來如何，只要明臺在，那她就義無反顧。郭騎云在到達接應地點后，卻被早已等在那里的王天風當場槍斃，在他倒下前，他的雙眼都一直看著面前面無表情的王天風，眼中充斥著難以置信和不可思議。而曼麗和明臺這邊，曼麗吞下了密碼本，準備從城墻游繩而下。明臺告訴曼麗，這次行動后他會脫離軍統，希望曼麗也不要待太久。曼麗聞言表示不管明臺去哪兒她都會跟著去，因為她真的很愛他。明臺認真地告訴曼麗，不管怎么樣，她都是他不離不棄的生死搭檔。在曼麗的要求下，明臺給了她一個鼓勵的擁抱。誰也沒想到，這是他們這對搭檔最后一次擁住溫暖的對方。曼麗游繩到一半時，汪曼春就已經帶著人對她與明臺展開了槍擊。他們意識到這是一個陷阱，明臺不顧一切要將曼麗拉回城墻上，哪怕槍林彈雨就在眼前他也絕不放手。曼麗最后一次深情地看著她深愛的明臺，最后取出身上的匕首割斷了繩子。掉落在地面上的她拿出手槍反擊到底，最終血灑當場。城墻上的明臺聽著那一聲聲槍響，心如刀割，是他親手將他最信任的生死搭檔送到了敵人的陷阱之中而且他無力挽救。