高天行和任非常攜手潛入日軍軍部，首次拿到的卻是假的進攻進化，為了完成任務，高天行再次返回拿到了真正的作戰計劃。阿美奉命接應高天行，周使能卻告訴他一個不幸的消息：日軍揚言三個月消滅中國的計劃已經在上海破產，此時，再與日軍決一死戰，已沒有多少意義，委員長已經制定出新的國防大綱，那就是以空間換取時間，為此，國民政府決定放棄上海。高天行震驚。第二次滬淞會戰結束，上海陷落。上海戰事吃緊，夏楚城將軍被蔣介石緊急召回，到上海指揮自己的老部隊與敵激戰。高天行得知了之前周使能讓自己刺殺的對象是愛國夏楚城將軍，與周使能爆發了沖突。原來，夏楚城畢業于黃埔一期，軍事才能一直為蔣介石所欣賞，只是因為在西安事變中的立場，讓蔣介石所不容?，F在國難當頭，委員長又需要這樣一位難得的戰將。果不其然，夏楚城指揮部隊與鬼子打得不可開交，但終因武器裝備低劣，部隊被打散。夏楚城失蹤。周使能和江泮幾乎同時找到高天行，希望找到夏楚城，周使能告訴高天行，夏將軍一旦落到日本人手里的話，會極大動搖軍心。周使能的意思是，如果中將要投誠日本人的話，必殺；如果是兵敗被逼藏匿，務必找回，讓其殺敵建功。秋山也在尋找夏楚城。任非常與滿優終日花天酒地。秦心藍看不慣任非常的所為，找高天行說服任非常。