六孔橋的守軍到了夜里后無精打采，猛子率先上去將敵軍布置的炸藥裝置拆除，隨后他們摸入敵人崗哨，守橋的國軍想炸橋時沒能得逞，獨立營不斷發起沖鋒，守橋的國軍慌忙逃跑，劉猛子氣急之下打死了要投降的俘虜，趙紅旗關他禁閉，六孔橋被成功攻占。孫永清狼狽回去，廖少俠對他大加指責，他死前想讓他替自己照顧家里老娘。 蘭福成替孫永清向廖少俠求情，廖少俠讓孫永清上城墻上戴罪立功，他研究過軍情后知道共軍從一線天而來，他感覺這次遇上對手了。趙紅旗從敵軍武器裝備上判斷出對方的實力，劉猛子想為死去的戰友餓三天，他和趙紅旗曾一起參加過湘西剿匪，趙紅旗勸說之后劉猛子知道自己錯了。 廖少俠從葉子那里知道趙紅旗的部隊攻占了六孔橋，他讓她也要注意安全，還要多注意一下老板。金鳳收到廖家馬隊出城的消息，她要先弄清楚是什么貨色。青順寶興商號的人要出城做生意被解放軍攔住，解放軍發現他們身上的槍支并讓其上交。雷招娣在盤查處見到了佟桂琴，佟桂琴是帶人去外地上貨的。 寶興商號的徐掌柜見到了廖少勇，還帶他見了佟桂琴，劉猛子發現他們身上帶的是美國貨，廖少勇將槍交給他們，他放他們離開，只留下了手雷，趙紅旗(廖少勇)不想為難他們，王前進不知道趙紅旗為何成了二少爺。國軍給鳳凰山的土匪送去槍支彈藥，何青云眉開眼笑，梨花同意下山并讓他們捎話給廖少俠。 佟桂琴讓人回青順將二少爺回來的事情告訴家人，還交待直接和小翠聯系。王前進質問起廖少勇，廖少勇氣急之下叫起王前進的外號。西南局給司令部發去重光計劃和老鴨的情報，老陳監聽到內容并交情報通過雜貨鋪發出。廖少俠收到情報后并不吃驚，他擔心葉子和少勇之間的事情，葉子感覺廖少勇太過追求完美。廖少俠知道少勇喜歡的人是梨花，廖少勇當年離開家里也是因為她。